争(zhēng)议焦点:签字主体(tǐ)和履行主体不一致时如何确定合(hé)同主体?
来源: 作者: 发布日期:2020-07-17
裁判要旨:人民法院对民事合同主体的审查,不(bú)能仅仅依据载明的签(qiān)字人,特别是(shì)签字人具有多重身份时,还要结合合同内容及履行情况来判断。
案例索引:《黑龙江中伟基房地产开发有限公司、肇源县(xiàn)龙祥(xiáng)房地产开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷再(zài)审案》【(2018)最高法民申6026号】
争(zhēng)议焦点:签字主体(tǐ)和履行主体不一致时如何确定合(hé)同主体?
裁判(pàn)意见
最高院认(rèn)为:案涉《合作开发房(fáng)地产合同书》首部(bù)列明(míng):甲方,王海学;乙方,于(yú)国静;尾部只有王(wáng)海学、于国静二人签字,未加盖公章。因此,中(zhōng)伟基公司主张签订案涉合同的是两位自然人,因均不具备房地(dì)产开发资质,案(àn)涉合同(tóng)无效,龙祥公司不是合同(tóng)当事人,无权向中(zhōng)伟基公司主张权利。
《中华(huá)人民(mín)共和国民事诉讼法》第(dì)十三条第一款规定,民事诉讼应当遵循诚(chéng)实信用原则,公民、法人或其他组织在民事诉讼过程中(zhōng)均(jun1)应遵守。同时(shí),《最高人民法院关(guān)于适用〈中华人民共和(hé)国民事诉讼法〉的解释(shì)》第九十二条第一款规定,一方当事人在(zài)法庭审理中,或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中,对于己不利的事实明确表示承(chéng)认的,另一方当事人无需举证证明。中伟基公司在本案原一审、再审的(de)审理过程中,均认可其与龙祥公司系合作开发(fā)关(guān)系,在其(qí)举(jǔ)示的相关证据和再审(shěn)申请(qǐng)书中,亦(yì)自认系两(liǎng)个公司之间合作开发案涉工程(chéng)项(xiàng)目。
并且,人民法院对民事合同主体的审查,不能仅仅依(yī)据载明(míng)的(de)签字人,特别是签(qiān)字人具有多重(chóng)身份时,还(hái)要结(jié)合合同内容及履行(háng)情况来(lái)判(pàn)断。王海学、于国静在签订案涉《合作开发房地产合同书》时,分别担任龙祥公司、中伟基公司法(fǎ)定代表人。从合同约定内容看,本(běn)项目以中伟基公(gōng)司(sī)名义开发建设,由其对外签订并履行《建(jiàn)设工程(chéng)承包合同》《建设工程监理(lǐ)合同》,以及有关建筑装饰材料、设施、设备的《买卖合同(tóng)》等,并按照投(tóu)资比例分(fèn)享收益、负责(zé)项目方案设计、规划、房屋销售等事宜,均指向具有开发资质的公司法人。从合(hé)同实际履行看,中(zhōng)伟基公司实际取得案涉工(gōng)程土地使用权、办理相关立项开发手续、与肇源(yuán)县棚改(gǎi)单位签订委托开(kāi)发合同、与肇源县祥生建(jiàn)设投资有限责任公司签订《债券项目(mù)投资开发合同》、与龙祥公司签订《退股转让协议》。一审、二审法院认定《合作开发房地产合同(tóng)书》中约定“乙方”的(de)权利和(hé)责任,实际由中伟基公司承担并无不(bú)当,于国静作为(wéi)中伟基(jī)公司(sī)法定代表人签订的合同,所产生的法(fǎ)律(lǜ)后果应由中伟基公司承担。一审、二审法院认定(dìng)案涉《合作开发房地产合同书》合同(tóng)主体是龙祥(xiáng)公司与中伟基公司,双方系合作开发房地产法律关系,因龙祥(xiáng)公司与中伟基公司均具有房地产开发资质,不违反《最高(gāo)人民法院关于审理涉及(jí)国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问(wèn)题的(de)解释》第十五(wǔ)条的(de)规定,案涉合同应当认定合(hé)法有(yǒu)效(xiào)。龙祥公司以双方(fāng)合作开发房地产法律关系提起本案诉讼,符合原告主体资格条件。中(zhōng)伟基公司以诉讼主体不适格为由主张驳回龙祥公司起诉,没有事实和法律依据,本院(yuàn)不予支持。