《行政处罚及市（shì）场禁入事先（xiān）告知书》内容

　　斯太尔动力股份有限公司、刘晓疆先（xiān）生、吴晓白先（xiān）生、姚（yáo）炯先生、孙琛（chēn）先生、冯文杰先生（shēng）、邹书航先生、李晓（xiǎo）振先（xiān）生、张迎（yíng）华先生、王远明先（xiān）生、朱丽梅女士、胡道琴女士、孙钢宏先生、吴振平先生、高立（lì）用先生、王茜（qiàn）女（nǚ）士、陈序才先生、邓娟娟女士、王（wáng）厚斌先生、刘（liú）一民先生、伊浩风先生、楼新（xīn）芳女（nǚ）士、唐万新先（xiān）生（shēng）、张业光先生、唐万川先（xiān）生：

　　斯太尔动力股份有限（xiàn）公司（以（yǐ）下（xià）简（jiǎn）称斯太尔或公司）涉嫌信息披露违法违规（guī）一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出（chū）行政处罚及采取市场（chǎng）禁入措施。现将我会拟对你们作（zuò）出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违（wéi）法（fǎ）事实、理（lǐ）由、依据及你们享（xiǎng）有的相关权利（lì）予以告知。

　　经（jīng）查明，斯太尔、刘晓疆等涉嫌违法的事实如下：

　　斯太尔2014年、2015年、2016年年度报告中，相关财务数（shù）据（jù）存在虚假记载，对公（gōng）司实际控制人披露不实，具体情况如下：

　　一、2014-2016年年度报（bào）告的财务数（shù）据存在虚假（jiǎ）记载

　　（一（yī））2014年年度报告虚增营业收入及（jí）利润

　　2015年（nián）4月30日，斯太尔公告《2014年年度（dù）报告》，对外披露2014年度营业收入74,073.20万元，利润总额（é）2,249.98万元，净利润984.69万元。

　　经查，斯太尔通过虚构技术许可业务（wù），将武进国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称（chēng）武进高新区（qū）管委会）拨付的1亿元用于（yú）斯太尔（ěr）柴油发动机项目的专项扶持资金，以子公司斯太尔动力（江（jiāng）苏（sū））投资有限公司（以下简称江苏斯太（tài）尔（ěr））EM11柴油发动机专有技术许可收入入账，并在扣（kòu）除税金（jīn）后确（què）认为（wéi）主营业务收入，据此虚增2014年度营业收入9,433.96万元，虚（xū）增（zēng）利润总额9,433.96万元，虚增净利（lì）润7,075.47万元，并导致斯太尔在2014年年度（dù）报告中将亏损（sǔn）披（pī）露为盈利。

　　在审议斯太尔2014年报的董事会决议上签字的（de）董事有：刘晓疆（jiāng）、吴晓白、冯文（wén）杰、邹书（shū）航、李晓振（zhèn）、张（zhāng）迎华、王远明、朱丽梅、胡道琴；在（zài）监事会（huì）决议上签字的监事有：高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓（dèng）娟娟；在高管人员对2014年年度（dù）报告及摘（zhāi）要意见上签字的高管人员有：吴晓白、刘一民、伊浩风、楼（lóu）新芳（fāng）、孙琛、姚炯。上述人员均作出“保证本报（bào）告所载资料（liào）不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗（yí）漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个（gè）别及连带责任”的承诺。

　　（二）2015年年度报告虚减营业外收入及利（lì）润

　　2016年3月18日，斯太尔公告（gào）《2015年年度报告（gào）》，对外披（pī）露2015年度营（yíng）业收入34,657.52万（wàn）元，利润总额-20,490.32万元，净（jìng）利润（rùn）-19,493.88万元。

　　经查，斯太尔（ěr）通过（guò）变更政府奖励款受益人的方（fāng）式（shì），将（jiāng）武进高新区管委会应付常州斯（sī）太（tài）尔的8,050万元政府奖励款实（shí）际支付给其他公司。斯太尔2015年报未披露上述（shù）事项，造成虚减2015年（nián）度（dù）营业外收入8,050万元，虚减利润总额8,050万元。

　　在审议斯太（tài）尔2015年（nián）报的董事会决议上签字的（de）董事有：刘晓疆、吴晓白、冯文杰、邹书航、孙琛、李晓振、胡道琴、吴振平、孙钢宏；在监事会决议上（shàng）签（qiān）字的监事有（yǒu）：高（gāo）立用、陈（chén）序才、王茜、王厚斌、邓娟娟；在（zài）高管人员对（duì）2015年年（nián）度报告及摘要意见签字的高管人员（yuán）有：吴晓白（bái）、刘一民、伊浩风、楼新芳、孙琛、姚炯。上述人（rén）员（yuán）均作出（chū）“保证本报告所载资料不存在任何虚假（jiǎ）记（jì）载、误导性陈述（shù）或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个（gè）别及连带责任”的承（chéng）诺。

　　（三）2016年年度（dù）报告虚增营业收入及利润

　　2017年4月28日，斯太尔公告《2016年年度报（bào）告（gào）》，对外披露2016年度营业收入（rù）35,640.67万元，利润总额（é）7,680.42万元，净利润4,374.78万元。

　　经查，斯（sī）太尔（ěr）通过虚构技术许可业（yè）务，将其从江苏中关村(10.590, -0.05, -0.47%)科技产业园管理委（wěi）员会预收2亿元政（zhèng）府奖励资金，包装成子公司江苏斯太尔的三款非道路柴油（yóu）发动机（jī）技术（shù）许可收入，虚增2016年（nián）度营业收入18,867.92万元，扣除相关成本后虚增利润总额18,847.72万元，虚增净利润14,135.79万元，并导致斯太（tài）尔（ěr）在（zài）2016年年（nián）度报告中将亏损（sǔn）披露为盈利。

　　在审议斯太尔2016年报的董事会决议上（shàng）签字的董事有：刘晓疆、吴晓白、冯（féng）文杰、邹书（shū）航、孙琛（chēn）、李（lǐ）晓振、胡道琴、孙钢宏、吴振平；在监事会决议上签（qiān）字（zì）的监事有：高立用、陈序才、王茜、王厚斌（bīn）、邓娟娟（juān）；在高管人员（yuán）对2016年年度报告及摘要意见签字的高管人（rén）员有：吴晓白、刘一（yī）民、楼新芳、姚炯、孙琛。上述（shù）人员均作出“保证本报（bào）告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并（bìng）对（duì）其内容的（de）真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”的承诺。

　　二、实际控制人披露不实

　　斯太尔2014、2015、2016年年度报告披露，英达（dá）钢（gāng）构为控股股东，冯文杰为实际控制人。经（jīng）查，自（zì）2013年底至2017年底，唐万新、张（zhāng）业光、唐（táng）万川通过主导斯太尔非（fēi）公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管（guǎn）理团队控制（zhì）董事（shì）会和管理层等方式（shì），取得了经营管（guǎn）理（lǐ）权，能够实际支配公司的行为，是斯太尔的实（shí）际控制人。

　　上述违法事实，有公司公告、相关定期报告、董事（shì）会决议、监事会决议、定期报告书面确（què）认意见、相关审计报（bào）告、账务资料、银（yín）行单据、合同或（huò）协议文件、工商资料、询问笔录、情况说明及相关附件等证据证明。

　　我会认为，斯太尔的（de）上述行为（wéi）涉嫌违反了《中华人民共和（hé）国证券法》（2005年（nián）修订，以下简称2005年《证券法》）第六十三条有关“发行人、上市公（gōng）司依法披露的信息，必须真实、准确（què）、完（wán）整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成（chéng）2005年《证券法》第（dì）一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息（xī）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

　　刘晓疆作为斯太尔时任董事（shì）长、法定代（dài）表人，吴（wú）晓白作为斯太尔时（shí）任董事、总经理，对公司年度报告等信息（xī）披露工作承担主要管理责任。刘晓疆直接参与、组织、实施了2014至2016年度财（cái）务造假，吴晓白直接参与、组织、实施了2014、2015年度财务造假（jiǎ）。刘晓疆、吴晓白（bái）未依法督促斯（sī）太尔（ěr）及时履行信息披露义务，致使斯太尔未（wèi）依法披露应当披露的事（shì）项，是对（duì）斯太尔（ěr）信息披（pī）露违法行为直接负责（zé）的主管人（rén）员。孙琛作为时任董事（shì）、董事会（huì）秘书，负责公司的（de）信息披（pī）露（lù）工作。姚炯为时任财务总监，负（fù）责公司财务工作（zuò），以主管会计工作负责人身份（fèn）签署了斯太尔2014年至（zhì）2016年年度财务报告。孙琛、姚（yáo）炯是对斯太尔信息披露违法行为负责的其（qí）他直接责任人员。冯文杰（jié）、邹书航、李晓振、张迎华、王远明、朱丽梅、胡道琴、吴振平（píng）、孙钢宏、高立（lì）用、陈序（xù）才、王茜、王厚斌、邓娟娟、刘（liú）一民、伊（yī）浩风、楼（lóu）新芳等（děng）其他签字的时任董事（shì）、监事、高管人（rén）员（yuán）未按照（zhào）勤勉尽责要求（qiú），对相关（guān）信（xìn）息披露事宜履行确认、审核职（zhí）责（zé），应对斯太尔信息披露违法行为承担一定责任，属于其他直接责任人员。

　　唐万新、张（zhāng）业光、唐（táng）万川作（zuò）为斯太尔实际控制人，知悉并隐瞒了财务造假相关事项等应当披露的信息，不告知斯（sī）太尔披露上述信（xìn）息。其中张业（yè）光直接参与、组织、实施了2016年度财务造假。唐万新、张业光、唐万川的以上行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三（sān）款所述（shù）“发行人、上（shàng）市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形

　　根据（jù）当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：

　　一、根据2005年《证（zhèng）券法》第一百（bǎi）九十三条第一款的规定，对斯太尔（ěr）责（zé）令改（gǎi）正（zhèng），给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、根据2005年《证券（quàn）法》第一百（bǎi）九十三条第一款的规定，对（duì）刘晓疆、吴晓白给予警告，并分别处（chù）以30万元罚款；对孙琛、姚炯给（gěi）予（yǔ）警告，并分别处以15万元（yuán）罚款；对冯文杰、邹书航（háng）、李晓振、胡道琴、吴振平（píng）、孙钢宏、高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓娟娟、刘一民、伊（yī）浩风、楼新芳给予警告，并分别处以5万元罚款；对张迎（yíng）华、王远明（míng）、朱丽梅给予警告，并分（fèn）别处以3万元罚款。

　　三、根（gēn）据2005年（nián）《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对唐万新（xīn）、张业（yè）光、唐万川给予警告，并分别处以60万元罚款（kuǎn）。

　　刘晓（xiǎo）疆、吴晓白的上述违法行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损（sǔn）害投资者利益，并在（zài）违法行为中起（qǐ）主要作用，根据2005年《证（zhèng）券法》第二百三十三条和《证券市场禁（jìn）入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条（tiáo）的规定（dìng），我会拟决定（dìng）：对刘晓疆、吴晓白采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布之日起，在禁入期（qī）间（jiān）内，除不得继续在原机构从（cóng）事（shì）证券业务或者担任（rèn）原上市公司、非上市公司董事、非上市公众公司董事、监事、高级（jí）管理人员职务外（wài），也不（bú）得在其他任何机（jī）构（gòu）中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行（háng）政（zhèng）处罚听证规则（zé）》相关规定（dìng），就我会拟对你（nǐ）们实（shí）施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、听证（zhèng）的权利。你（nǐ）们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳（nà）。如果你们放弃陈述、申辩和（hé）听证的权利，我会将按（àn）照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

　　三、公司股票可能被（bèi）终止上市的风险提示

　　1、公司股票可能被终止上市的原（yuán）因

　　根据《行（háng）政处罚及市场禁入事先（xiān）告知书》认定的事实，公司2014-2016年连续三年净利（lì）润实际（jì）为负，根据公司披露的2017年年度报（bào）告及2018年（nián）年度报告，2017年及2018年净利润均为负，导致（zhì）公司2015年至2018年连续四年净利润为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大（dà）违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违（wéi）法强制退市情形，公司股票可（kě）能被实施重大违法强制退（tuì）市（shì）。

　　2、公司股票停牌安排及终止上市决定

　　根据《股票上（shàng）市规则》的规定，公司自6月4日（rì）起停（tíng）牌，直至公司收到行政（zhèng）处罚决定书，继续维持（chí）停牌状态，若行政处罚决定书载明的违法事实触及深圳证券交（jiāo）易所《上市公司重大（dà）违法强制退市实施办法（fǎ）》第二条、第四（sì）条和第五条规定（dìng）的重大违法强制退市情形，深交所上市委员会将（jiāng）在公司披露相关行政机关行政处罚决定书之日起的十五个交易日内，就是否对公司股票实施重大违法（fǎ）强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成初（chū）步审核意见。深交所决定对公司股票实施重大违法强（qiáng）制退市的，按照《股票上（shàng）市规则》的规定，依序对公（gōng）司股票实（shí）施复牌和退市风险警示（shì）、暂停上市和终（zhōng）止上市。退（tuì）市风险警（jǐng）示期间为三十个交易日（rì），暂停上市期间为六个月。深（shēn）交所决定不对公（gōng）司股票实施重大违法强（qiáng）制退市的，公司在收到深交所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。

　　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　　1、公司股票可（kě）能被暂停上市的原因

　　斯太（tài）尔动力股份有限公司（以下（xià）简称“公司”）因2017年度、2018年度连续两（liǎng）个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规（guī）则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票已于2019年5月6日起被实施退市风险警示。若公司2019年年度（dù）经（jīng）审计的净利润继续为负值，根据（jù）《股票上市规（guī）则》第14.1.1条第（一）项的规（guī）定，深圳证券交易所可（kě）能（néng）暂停公司股票上市交易。

　　2、公司股票停牌安排及暂停上市决（jué）定

　　若公司2019年度经审计的净（jìng）利润仍为负值，则根据《股（gǔ）票（piào）上市规则》第14.1.4条的规定，自公司披露年度报告之日起，深圳证券交（jiāo）易所将对公司股票及其衍生品种实施停牌，并（bìng）在停牌后十（shí）五个交易日内做出是（shì）否暂停公司股票上市的决定。

　　五、其他事（shì）项

　　1、经公司及相关当事人研究决定，公司及部分当事人对中国证券监督管理委员会拟实施的行政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。

　　2、公司及有关当（dāng）事人将吸取教训，以此为戒，杜绝上述情况的再次发生。同时，公司对此向广大投资者致以诚挚（zhì）的歉（qiàn）意（yì），敬请投资者谅解。

　　3、公司将敦促实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员及相（xiàng）关人员加强对《证券法》、《上市（shì）公司信息披露管理办法》等（děng）有关法律法规、规范性文件的学习，切实提高规范运作意识，并积极（jí）改进完善信息披露等内部治理体系，不断提高（gāo）信息披露质量和规范运作水平，认真、及时履（lǚ）行信息披露义务，积极维护

　　公司指定的信息披露媒体为（wéi）巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国（guó）证券报》，有关公司的信息均以在上（shàng）述指定媒体刊登的信息（xī）为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。