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来源:   作者:   发布日期:2020-09-02


裁判要旨:股东仅以股东(dōng)会决议上的部分签名被伪造为由,主(zhǔ)张股东(dōng)会决议不成立的,人民法院不予支持。当事(shì)人寻求救(jiù)济的正确途径是根据案件属于实(shí)体(tǐ)违法或(huò)程序违法,主张该公司决议无(wú)效或者申请法院撤销(xiāo)该决议。


案情简介(jiè)

一、2007年4月24日果品公司成立,其中蔚然持有1%股份,其余股权(quán)由兴合(hé)公司(sī)等10名股东持有。

二、2017年7月,果品公司作出股东会决议,同意将经营期(qī)限从(cóng)2017年(nián)延长至2027年。

三、蔚然以对该股东会决议并(bìng)不知情、该(gāi)决议上股东“蔚然(rán)”签字系伪造为由,向长春市宽城区法院起(qǐ)诉,请(qǐng)求确(què)认股东会决议对蔚然不生效和不成立。

四、一审法院支持了蔚然(rán)该诉讼请求,判决该股东会决议对蔚然不生效和不成立。

五、二审法院长(zhǎng)春市中(zhōng)院撤销了一(yī)审判决(jué),改判该股(gǔ)东会决(jué)议有效。再审(shěn)法院吉林省高院维持二审判(pàn)决。


裁判要点

一审中蔚然主张该股东会决议对(duì)其不生效(xiào)和不(bú)成(chéng)立,一审法院即认为伪造股(gǔ)东签(qiān)名可以适用《公司法司法解释(四)》第五条第二款:“股东会或(huò)者股东大会、董事(shì)会决议存在下列(liè)情形之一(yī),当事人主张决议不成(chéng)立的,人民法院应(yīng)当予以(yǐ)支持:(二)会议未对决议事项进行表决的”,故一审判(pàn)决该(gāi)决议对蔚然不生(shēng)效和不成立;二(èr)审法院认为蔚然一审(shěn)诉请股东会决议对其不生效不属于民(mín)事诉讼案由裁判范围,故(gù)撤销一审判决。我(wǒ)国现行公司法中,对于股东会决议异议只规定了无效、可撤销(xiāo)、不成立三种救济方式,故再审法院支持了二审法院(yuàn)的判决。

二审中蔚然改为主张该股东会决议不成立(lì)。此争点在(zài)于(yú)当出现伪造(zào)股东签名而通过股东会决议时,能否以《公司法司法解释(四(sì))》第五条要求法院(yuàn)支持决议不成(chéng)立。在该案中二审中院、和再审高院均认(rèn)为,本案中伪造股东签(qiān)名的情形应属于程序瑕疵,而不是未经(jīng)表(biǎo)决程序。因此(cǐ),伪造股东签名进行表决的行为属于公司决议中的程序瑕疵,应适用决议可(kě)撤销而不是不(bú)成立。


案例索引:(2019)吉民申(shēn)254号、(2018)吉01民终3534号


法院判决:

以下为(wéi)该案在法院审理阶段,判决书中“本院(yuàn)认为”就(jiù)该问(wèn)题的论述:

再审法院(吉林省高院)认为:“首先,一审中蔚(wèi)然主张该股东会决议对其不生效和不成立,二审改为主(zhǔ)张该(gāi)股东会决议不成立。对此,二(èr)审法院认为蔚然一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案(àn)由裁判范围;其次(cì),蔚然以股东会(huì)决议‘蔚然’签(qiān)名系伪造为由主(zhǔ)张(zhāng)股东会决议对其不成立。一方面(miàn)其主张情形不符合《最高人(rén)民法院关于适用若(ruò)干问题(tí)的规(guī)定(四)》第五条规定情形,另一方面其又不能提供证(zhèng)据予以证明股(gǔ)东会决议(yì)不成立(lì)的情形存在,是故驳回了蔚(wèi)然的诉讼请求。最后,二审判决从未明确该股(gǔ)东会(huì)决议的效力为何。仅(jǐn)就股东会决(jué)议上‘蔚然’签名(míng)伪造(zào)问题,蔚然亦可(kě)以通过正确行使诉权来维护其正当的股东固有权利和投资(zī)计划。作(zuò)为理性的商主体,其有自由(yóu)投资的(de)权利,也有正当(dāng)的权利救(jiù)济途径,但如果其(qí)不正确行使(shǐ)权利,那么(me)结果必然不能达到其投资或退出的目(mù)的。”


关于该问题,二审(shěn)法院(yuàn)(长春市中院(yuàn))认为:“依据(jù)《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》相关规定,公司决议(yì)分为无效、可撤销、不成立三种情形。蔚然一审诉请(qǐng)股东会决议对(duì)其不生效,不属于民事诉讼案由裁判范围(wéi),于法无据”。“本案(àn)中,蔚然以(yǐ)2017年7月5日股东会决议(yì)‘蔚然’签名(míng)系伪造为由主张股东会决议对其不成立,果品公(gōng)司虽认可‘蔚然’签名系伪造,但蔚然未就前述(shù)股东会决议不成立提供其他证据加以证明。且依据《中华人(rén)民共和国公司法(fǎ)》第二十二条之规定,股东会召集程序或表决方式违反法律规定形成的股东会决议属(shǔ)于可撤销范畴。蔚然未在法律规定期限内行使撤销权,而是径行主张2017年7月5日股东会决议对其不成立,于法有悖,不应得到支持。”


相关法律规定(dìng)

《中华人民共和国公司法》

第二(èr)十二条  公司(sī)股东会或者股东大会、董事(shì)会的(de)决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集(jí)程序、表决方式违反法律、行(háng)政(zhèng)法规或者公司章程,或者决议内容违反(fǎn)公司章程的(de),股东可(kě)以(yǐ)自决议作出之日(rì)起六十日内,请求(qiú)人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的(de),人民法院可以应公司的请求,要求股(gǔ)东提供相应担保。公司(sī)根据股东会或者股东(dōng)大会、董事会决议(yì)已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销(xiāo)该决议后,公司应(yīng)当向公司登记机关申请撤销变更(gèng)登记。

《最高人民(mín)法院关于适用<中华人民共和(hé)国公司法>若干问(wèn)题的(de)规定(四)》

第五(wǔ)条  股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立(lì)的,人民法院应当予以支持: 

(一)公司未召开会议的,但(dàn)依据公司法第(dì)三十七条第二款或者公司(sī)章程(chéng)规定可以不召开股东会(huì)或者股(gǔ)东大会而直接作出决定,并由全体(tǐ)股东在决定文件上签名、盖章的除外; 

(二)会议未对决议事项进行表(biǎo)决(jué)的(de); 

(三)出席会议的人(rén)数或者股东所(suǒ)持表(biǎo)决权不符合(hé)公司法或者公司(sī)章程规定的; 

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过(guò)比例的; 

(五)导致决议不成立的其他情(qíng)形。





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