裁判要旨：股东仅以股东（dōng）会决议上的部分签名被伪造为由，主（zhǔ）张股东（dōng）会决议不成立的，人民法院不予支持。当事（shì）人寻求救（jiù）济的正确途径是根据案件属于实（shí）体（tǐ）违法或（huò）程序违法，主张该公司决议无（wú）效或者申请法院撤销（xiāo）该决议。

案情简介（jiè）

一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其余股权（quán）由兴合（hé）公司（sī）等10名股东持有。

二、2017年7月，果品公司作出股东会决议，同意将经营期（qī）限从（cóng）2017年（nián）延长至2027年。

三、蔚然以对该股东会决议并（bìng）不知情、该（gāi）决议上股东“蔚然（rán）”签字系伪造为由，向长春市宽城区法院起（qǐ）诉，请（qǐng）求确（què）认股东会决议对蔚然不生效和不成立。

四、一审法院支持了蔚然（rán）该诉讼请求，判决该股东会决议对蔚然不生效和不成立。

五、二审法院长（zhǎng）春市中（zhōng）院撤销了一（yī）审判决（jué），改判该股（gǔ）东会决（jué）议有效。再审（shěn）法院吉林省高院维持二审判（pàn）决。

裁判要点

一审中蔚然主张该股东会决议对（duì）其不生效（xiào）和不（bú）成（chéng）立，一审法院即认为伪造股（gǔ）东签（qiān）名可以适用《公司法司法解释（四）》第五条第二款：“股东会或（huò）者股东大会、董事（shì）会决议存在下列（liè）情形之一（yī），当事人主张决议不成（chéng）立的，人民法院应（yīng）当予以（yǐ）支持：（二）会议未对决议事项进行表决的”，故一审判（pàn）决该（gāi）决议对蔚然不生（shēng）效和不成立；二（èr）审法院认为蔚然一审（shěn）诉请股东会决议对其不生效不属于民（mín）事诉讼案由裁判范围，故（gù）撤销一审判决。我（wǒ）国现行公司法中，对于股东会决议异议只规定了无效、可撤销（xiāo）、不成立三种救济方式，故再审法院支持了二审法院（yuàn）的判决。

二审中蔚然改为主张该股东会决议不成立（lì）。此争点在（zài）于（yú）当出现伪造（zào）股东签名而通过股东会决议时，能否以《公司法司法解释（四（sì））》第五条要求法院（yuàn）支持决议不成（chéng）立。在该案中二审中院、和再审高院均认（rèn）为，本案中伪造股东签（qiān）名的情形应属于程序瑕疵，而不是未经（jīng）表（biǎo）决程序。因此（cǐ），伪造股东签名进行表决的行为属于公司决议中的程序瑕疵，应适用决议可（kě）撤销而不是不（bú）成立。

案例索引：（2019）吉民申（shēn）254号、（2018）吉01民终3534号

法院判决：

以下为（wéi）该案在法院审理阶段，判决书中“本院（yuàn）认为”就（jiù）该问（wèn）题的论述：

再审法院（吉林省高院）认为：“首先，一审中蔚（wèi）然主张该股东会决议对其不生效和不成立，二审改为主（zhǔ）张该（gāi）股东会决议不成立。对此，二（èr）审法院认为蔚然一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案（àn）由裁判范围；其次（cì），蔚然以股东会（huì）决议‘蔚然’签（qiān）名系伪造为由主（zhǔ）张（zhāng）股东会决议对其不成立。一方面（miàn）其主张情形不符合《最高人（rén）民法院关于适用若（ruò）干问题（tí）的规（guī）定（四）》第五条规定情形，另一方面其又不能提供证（zhèng）据予以证明股（gǔ）东会决议（yì）不成立（lì）的情形存在，是故驳回了蔚（wèi）然的诉讼请求。最后，二审判决从未明确该股（gǔ）东会（huì）决议的效力为何。仅（jǐn）就股东会决（jué）议上‘蔚然’签名（míng）伪造（zào）问题，蔚然亦可（kě）以通过正确行使诉权来维护其正当的股东固有权利和投资（zī）计划。作（zuò）为理性的商主体，其有自由（yóu）投资的（de）权利，也有正当（dāng）的权利救（jiù）济途径，但如果其（qí）不正确行使（shǐ）权利，那么（me）结果必然不能达到其投资或退出的目（mù）的。”

关于该问题，二审（shěn）法院（yuàn）（长春市中院（yuàn））认为：“依据（jù）《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》相关规定，公司决议（yì）分为无效、可撤销、不成立三种情形。蔚然一审诉请（qǐng）股东会决议对（duì）其不生效，不属于民事诉讼案由裁判范围（wéi），于法无据”。“本案（àn）中，蔚然以（yǐ）2017年7月5日股东会决议（yì）‘蔚然’签名（míng）系伪造为由主张股东会决议对其不成立，果品公（gōng）司虽认可‘蔚然’签名系伪造，但蔚然未就前述（shù）股东会决议不成立提供其他证据加以证明。且依据《中华人（rén）民共和国公司法（fǎ）》第二十二条之规定，股东会召集程序或表决方式违反法律规定形成的股东会决议属（shǔ）于可撤销范畴。蔚然未在法律规定期限内行使撤销权，而是径行主张2017年7月5日股东会决议对其不成立，于法有悖，不应得到支持。”

相关法律规定（dìng）

《中华人民共和国公司法》

第二（èr）十二条  公司（sī）股东会或者股东大会、董事（shì）会的（de）决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集（jí）程序、表决方式违反法律、行（háng）政（zhèng）法规或者公司章程，或者决议内容违反（fǎn）公司章程的（de），股东可（kě）以（yǐ）自决议作出之日（rì）起六十日内，请求（qiú）人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的（de），人民法院可以应公司的请求，要求股（gǔ）东提供相应担保。公司（sī）根据股东会或者股东（dōng）大会、董事会决议（yì）已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销（xiāo）该决议后，公司应（yīng）当向公司登记机关申请撤销变更（gèng）登记。

《最高人民（mín）法院关于适用<中华人民共和（hé）国公司法>若干问（wèn）题的（de）规定(四)》

第五（wǔ）条  股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立（lì）的，人民法院应当予以支持： 

（一）公司未召开会议的，但（dàn）依据公司法第（dì）三十七条第二款或者公司（sī）章程（chéng）规定可以不召开股东会（huì）或者股（gǔ）东大会而直接作出决定，并由全体（tǐ）股东在决定文件上签名、盖章的除外； 

（二）会议未对决议事项进行表（biǎo）决（jué）的（de）； 

（三）出席会议的人（rén）数或者股东所（suǒ）持表（biǎo）决权不符合（hé）公司法或者公司（sī）章程规定的； 

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过（guò）比例的； 

（五）导致决议不成立的其他情（qíng）形。