公司（sī）法2024|注册资金实（shí）缴

2023年12月28日通过的（de）新公司法，于2024年7月1日正式实施。这次改革对股东出资规定进行了重大调整，旨在优化营商环境，激发市场（chǎng）活（huó）力。

新公司法对股东出资方式（shì）进行了放宽，不再局限于货（huò）币出资和非货币出资的限制。这一改革允许股东（dōng）根据（jù）自身情（qíng）况（kuàng）和需求，选择适合自己的出资方式，从而降低了创业门槛，为投资者提供了更多选择。

同时，新公司（sī）法还简（jiǎn）化（huà）了股东出资的（de）程序。在原有的规定下，股东出资需要经过繁琐的手续和（hé）程序，耗费时间和（hé）精力。而新法实施后，股东可以通过电子化方式完（wán）成出（chū）资（zī）手续，大大提高了办事效率（lǜ），降低了企业的行政成本。

此外，新公（gōng）司法还加强了对（duì）股东出资的监（jiān）管。过去，一些不诚实的（de）人（rén）可能会通过虚假出资、抽逃出资等方式损害公司和其他股东的利益。新法实施后，监管部（bù）门将加大对股东（dōng）出资违规行（háng）为（wéi）的打击力度，维护市（shì）场秩序和公平竞争。

总的来说，新公司法的实施将为股东提供更加（jiā）灵活和便捷的出资方式，降低创业门槛和行政成本。同时，加强对股东出资的监管，有助于维（wéi）护市场（chǎng）秩（zhì）序和公平竞争。相信这次改革将进一步激发市场活力，促（cù）进经济发展和社会进步。

中华人民共和国公司法

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常（cháng）务委员会第五（wǔ）次会议通过　根据1999年12月25日第九届全（quán）国人民代表大会常务委员（yuán）会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国（guó）公司法〉的（de）决定》第一次（cì）修正　根据2004年8月28日（rì）第十届全国人民代表大会常务委员（yuán）会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第（dì）二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表（biǎo）大会常务委员会第十八次会议第一（yī）次修订　根据2013年12月28日第十二（èr）届全国人（rén）民代表大会常务委员会第六次会议《关于（yú）修改〈中华（huá）人民共和国（guó）海洋环境保护（hù）法〉等七部法律（lǜ）的决定》第三次修正　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大（dà）会常务委员（yuán）会第（dì）六次会议《关于修改〈中（zhōng）华人民共和国公（gōng）司法〉的决定》第四次修正（zhèng）　2023年12月（yuè）29日第十四届全（quán）国（guó）人民代表大会常务委员会第七次会议第（dì）二（èr）次修订）

目　　录

第一章　总　　则

第二章　公司登记

第三章　有限责（zé）任公司（sī）的设立和组（zǔ）织（zhī）机构（gòu）

第一（yī）节　设（shè）　　立

第二节　组织机构

第四章　有限责（zé）任公司的股权转让

第五章　股份有限公司的设立和组（zǔ）织机构

第一节　设　　立

第二节（jiē）　股东（dōng）会

第（dì）三节　董事会、经理

第四节　监事会

第五（wǔ）节　上市公司组织（zhī）机构的特别规定

第六章　股（gǔ）份有限公司的（de）股份发行（háng）和转让

第一（yī）节　股份发行

第二节　股份转让

第七章　国家出资（zī）公（gōng）司组织机构的特别规定

第（dì）八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章　公（gōng）司债（zhài）券

第十章　公司财务、会（huì）计

第十一章　公司合（hé）并、分立、增资、减资

第十二（èr）章　公司解散和清（qīng）算

第十三章　外国公司的（de）分支机构（gòu）

第十四章　法律责（zé）任

第十五章　附　　则

第一（yī）章　总　　则

第一条　为了规范（fàn）公司的组织和行（háng）为，保护公司（sī）、股东、职（zhí）工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度（dù），弘扬企业家精神，维护（hù）社会经济秩序（xù），促进社会（huì）主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条　本法（fǎ）所称公司，是指依（yī）照本法在（zài）中华人民共和国境内设立的有限责（zé）任公司和（hé）股份有限公司。

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产（chǎn），享有法人财产权。公司以其全部财产对（duì）公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法（fǎ）律保护，不受侵犯。

第四条　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对（duì）公司（sī）承（chéng）担责（zé）任；股（gǔ）份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东（dōng）对公司依法享（xiǎng）有资产收益、参与重（chóng）大决策和选（xuǎn）择管理者等权利。

第五条　设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条　公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名（míng）称权受法律（lǜ）保（bǎo）护。

第七条　依照本法（fǎ）设立的有限责任公司，应当（dāng）在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立（lì）的股份（fèn）有限公司，应当在公司名称（chēng）中标明股份（fèn）有限公司或者股份公司字样。

第八条　公司以其主要办事机（jī）构所在地为住（zhù）所（suǒ）。

第九条　公司的经营范围由公司章程规定。公司可以（yǐ）修改（gǎi）公司章程，变（biàn）更经营范围。

公司的（de）经营范围中属（shǔ）于法（fǎ）律、行政法规规定须经批准的项（xiàng）目，应（yīng）当（dāng）依法经过批准。

第（dì）十条　公司的法定代表人（rén）按照公司章程（chéng）的规定，由代表公司执行公司事务的董（dǒng）事或（huò）者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视（shì）为同时辞去（qù）法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代（dài）表人。

第十一条（tiáo）　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代（dài）表人职权（quán）的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人（rén）损害的，由公司承担民事责任。公司承（chéng）担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条　有限责任（rèn）公司变更（gèng）为（wéi）股份有限（xiàn）公司，应当符合本法规定的（de）股份（fèn）有（yǒu）限公司的条件。股份有限（xiàn）公（gōng）司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的（de）有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为（wéi）股（gǔ）份有（yǒu）限公司的，或者（zhě）股份（fèn）有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前（qián）的债权、债务由变更后（hòu）的公司承（chéng）继。

第（dì）十三条　公司可以设立子公司（sī）。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公（gōng）司不具有法人资格，其民（mín）事责任由公司承担。

第十四（sì）条　公司可以向（xiàng）其他企业（yè）投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第（dì）十五条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章（zhāng）程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保（bǎo）的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者（zhě）实际控制人提供担保的（de），应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前（qián）款规定的实际控制人支配的（de）股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表（biǎo）决由出席会（huì）议的（de）其他股东所（suǒ）持表决（jué）权的过（guò）半数通过。

第十六（liù）条　公（gōng）司应（yīng）当保护职工的合法权益，依法与（yǔ）职工签订劳动合（hé）同，参加（jiā）社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多（duō）种形式，加强公司职工的职业教育和岗（gǎng）位培训（xùn），提高职工素质。

第十七条　公司职工依照《中华人民共（gòng）和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动（dòng）报（bào）酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签（qiān）订集体合同。

公司（sī）依照宪法和（hé）有关法律的（de）规定（dìng），建立健（jiàn）全以职工代表大（dà）会（huì）为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会（huì）或者（zhě）其他（tā）形式，实行民主管理。

公司研究决（jué）定改制、解散、申请破产（chǎn）以及经营方面的重大问题、制定（dìng）重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其（qí）他形式听取职工（gōng）的意见和建议。

第十八条　在公司中，根（gēn）据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织（zhī），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必（bì）要条（tiáo）件。

第十九条　公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守（shǒu）信，接（jiē）受政府和社会（huì）公众的监（jiān）督。

第二十条（tiáo）　公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护（hù）等社（shè）会公共利益，承（chéng）担社会责任。

国家（jiā）鼓励公（gōng）司参与社会公益活动，公（gōng）布（bù）社会责任报告。

第二十（shí）一条　公司股东应当遵（zūn）守法律、行（háng）政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用（yòng）股东权利（lì）损害公司或者（zhě）其他股东的利益。

公司股东滥用股东（dōng）权利给公司或者其他股东造成损失的（de），应当承担赔偿责（zé）任。

第二十二条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定（dìng），给公司造成损失的，应（yīng）当承担（dān）赔偿（cháng）责任。

第二十三（sān）条　公司股东滥用（yòng）公（gōng）司法人独立地（dì）位和股（gǔ）东有限责任，逃避债务，严重损害公（gōng）司债权人（rén）利益的，应当对公（gōng）司债务承担连（lián）带责任。

股东利用其控（kòng）制的两个以上公司实（shí）施前款规（guī）定行为（wéi）的，各公司应当对任一公司的（de）债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股（gǔ）东（dōng）不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条　公司股东会（huì）、董事会、监事会召开会议和表（biǎo）决可以采用（yòng）电子通信方（fāng）式，公司章程另有规定的除外。

第二（èr）十五条　公司（sī）股东会（huì）、董事会的决议内（nèi）容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条　公司股东会（huì）、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或（huò）者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董（dǒng）事会（huì）的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生（shēng）实（shí）质（zhì）影响的除外。

未被通知参（cān）加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使（shǐ）撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条　有下列情形之一（yī）的，公司股东会、董事会的决议不（bú）成立：

（一）未召开股东会、董（dǒng）事会会议作出决（jué）议；

（二）股东会、董事会会议未对决（jué）议事项进行表决；

（三）出席会议的人（rén）数或者所持表决权数未达到本（běn）法或者公司章程规定（dìng）的人数或者所持表决权（quán）数；

（四）同意决议事项的人数或者所（suǒ）持表决权数（shù）未达到本法或者公司章程规定的人数（shù）或者所持表决（jué）权数。

第二十八条　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销（xiāo）或者确认不成立的，公司应当向公司（sī）登记机关申请撤（chè）销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告（gào）无效（xiào）、撤销或（huò）者确认不成立的，公司根据该决（jué）议与善（shàn）意（yì）相对人形成的民事法律关系不受影响。

第二章　公司登（dēng）记

第二十九条　设立公司，应（yīng）当依法向公司登记机关申（shēn）请设立登记。

法律、行政法规规定设立公（gōng）司必须报（bào）经批准（zhǔn）的（de），应当在公司登记前依法办理批（pī）准手续。

第三十条　申请设立公（gōng）司，应当提交设立登记申请书、公司章（zhāng）程等文件，提（tí）交的相关材料应当（dāng）真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次（cì）性（xìng）告知需要补正的材料。

第三十一条（tiáo）　申请设立公司，符合本法规定（dìng）的设立条件（jiàn）的，由公司登记机关分别登（dēng）记为有限责任公司（sī）或者股份有限公司；不符合本（běn）法规定的设立条件的，不得登（dēng）记为有限责任（rèn）公司或者股份有限公司。

第三十二条　公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资（zī）本（běn）；

（四（sì））经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有（yǒu）限责任公司股东、股份有限公司发起（qǐ）人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示（shì）系统向社会公示。

第三十三条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日（rì）期为公司（sī）成立日期。

公司营业执照应当（dāng）载明公（gōng）司的名称、住所、注册资本、经营范（fàn）围、法定代表（biǎo）人姓名等事项。

公司登记机关可以发给（gěi）电子营业执照。电（diàn）子营业执照与纸（zhǐ）质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条　公司登记事（shì）项发生（shēng）变更的，应当依法办（bàn）理变更登记（jì）。

公司登记事（shì）项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条　公司申请（qǐng）变更登记，应当（dāng）向（xiàng）公（gōng）司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出（chū）的（de）变（biàn）更决议或者决定等文件。

公司变更登记事（shì）项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公（gōng）司（sī）章程（chéng）。

公司变更法定代表人的，变更登记（jì）申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条　公司营业执照记载（zǎi）的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照（zhào）。

第三（sān）十七条　公司因解散（sàn）、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机（jī）关公告公司终止。

第三十八条　公司（sī）设立分公司，应当向公司登记机关申请（qǐng）登记，领取营业执照。

第三十九条（tiáo）　虚报注册资本（běn）、提交虚假材（cái）料或者采取其他（tā）欺（qī）诈手段隐瞒重要（yào）事实取得公司设立登记的，公司登记机（jī）关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条　公司应当按照规定通过国（guó）家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任（rèn）公司股东认缴和实缴的出资额、出资（zī）方式（shì）和（hé）出资日期，股份有限公司发起（qǐ）人认购的股份数；

（二）有限责（zé）任公司股东、股份有限公司发起人的股权（quán）、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更（gèng）、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信（xìn）息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整（zhěng）。

第四十一条　公司登记机关应（yīng）当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行（háng）网上办理等便捷方式，提升公（gōng）司登记便利（lì）化水平。

国务院市（shì）场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记（jì）注册的具体办（bàn）法。

第三章（zhāng）　有限责任公（gōng）司的设立和组织机构

第一节　设　　立（lì）

第四十二条　有（yǒu）限责任公司由（yóu）一个以上五十个以下股东出（chū）资设立。

第四十三条　有限责任公司设立时的股东（dōng）可以签订设立协议，明确各自在公司设（shè）立过程中的权利和义务。

第（dì）四十四条（tiáo）　有限（xiàn）责任（rèn）公司设立（lì）时的（de）股（gǔ）东（dōng）为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的（de），其（qí）法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以（yǐ）上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公（gōng）司以自己的（de）名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择（zé）请求公司或者公司设立时的股东（dōng）承担。

设立时的（de）股东（dōng）因履行公司设立职责造成他人损害（hài）的，公司或者无过（guò）错的股东承担赔偿责任后，可（kě）以向有过错的股东追偿（cháng）。

第四十五（wǔ）条　设立有限责任公司，应当由股东共同制（zhì）定公司章程。

第四十六（liù）条　有限责任（rèn）公司章程应当载明下列事（shì）项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司（sī）注册资（zī）本；

（四）股（gǔ）东的姓名或者名称；

（五（wǔ））股东的出资额、出（chū）资方式和出资日期；

（六）公司的机构及（jí）其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代（dài）表人（rén）的产生、变更办法；

（八（bā））股东会认为需要（yào）规定的其他事（shì）项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章（zhāng）。

第四（sì）十七条　有限责任公司（sī）的注册资本（běn）为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股（gǔ）东按（àn）照公（gōng）司章（zhāng）程的规（guī）定自公司成立之日起五年（nián）内缴足。

法律、行政法规以及（jí）国务院决定对（duì）有限责任公司注册资本实缴、注册资本（běn）最低限额、股东出资期限（xiàn）另有规定的，从其规定。

第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土（tǔ）地使（shǐ）用（yòng）权、股权（quán）、债权等可以用货（huò）币估价并可以依法转让的非货币财产作价出（chū）资；但是，法律、行政法规规定不得作（zuò）为出（chū）资的财产除外。

对作为出资的非货币财（cái）产应当（dāng）评估作价，核实财产，不（bú）得高估或（huò）者低估作价。法律（lǜ）、行政法规对评估作价有规定（dìng）的（de），从（cóng）其规定。

第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的（de）各自所认缴的（de）出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东（dōng）未（wèi）按期（qī）足额缴（jiǎo）纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还（hái）应当对给公司造成的损失（shī）承担赔偿责任（rèn）。

第（dì）五十条　有限责任公司（sī）设立（lì）时（shí），股东未按照公司章程规定（dìng）实际缴纳出资，或者实（shí）际出资（zī）的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东（dōng）的出资情况进行核查（chá），发现股东未按期足额缴纳公司章程（chéng）规定的出资的，应当由公（gōng）司向该股（gǔ）东发出书面催（cuī）缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成（chéng）损失的，负有责任的董事应当承担赔（péi）偿责任。

第五十二条　股东未按照（zhào）公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书（shū）催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公（gōng）司（sī）发（fā）出催缴书之日起（qǐ），不（bú）得少于六十日。宽限（xiàn）期届满（mǎn），股东仍未履行出资义务（wù）的，公司经董事会决议可以向（xiàng）该股东发出（chū）失权通知，通知应当以书（shū）面形式发出。自通知发（fā）出之日起，该股（gǔ）东丧失其未缴（jiǎo）纳出资（zī）的（de）股权。

依照前款规定丧失的股权应当依（yī）法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六（liù）个月内未（wèi）转让或者注销（xiāo）的（de），由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相（xiàng）应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第（dì）五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反（fǎn）前款规（guī）定的，股东应（yīng）当返（fǎn）还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事（shì）、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿（cháng）责任。

第五十四条　公司不能清偿到期债务（wù）的，公司或者已到期债权（quán）的（de）债权人（rén）有权（quán）要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（zī）。

第五十（shí）五条　有限责任（rèn）公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载（zǎi）下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实（shí）缴的出资额、出资方（fāng）式（shì）和出资日期；

（五）出资证（zhèng）明书的（de）编号和核发日期（qī）。

出资（zī）证明书（shū）由（yóu）法定（dìng）代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一（yī））股东的（de）姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和（hé）实缴的出资额、出（chū）资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以（yǐ）依股（gǔ）东名册主张（zhāng）行使股东权利。

第五十七条（tiáo）　股东（dōng）有权查（chá）阅、复制公司章程、股（gǔ）东名册、股东会（huì）会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财（cái）务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计（jì）账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿（bù）、会计凭（píng）证的，应当向公（gōng）司提出书面请求，说明目的（de）。公司有合理根据认（rèn）为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当（dāng）目的（de），可能损害公司合（hé）法利益的（de），可以拒绝提（tí）供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起（qǐ）十五日内书面答复股东并说明（míng）理由（yóu）。公司拒绝提供查阅的，股东（dōng）可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务（wù）所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关（guān）保护国家秘密、商业秘密、个人隐私（sī）、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的（de），适用前四款的规定。

第二节　组织机构

第五十八条　有（yǒu）限责任公司股东会由全体股东组成。股东会（huì）是（shì）公司的权力（lì）机构，依照（zhào）本（běn）法行使职权。

第五十九条　股东会行使下列职权：

（一）选举和更换（huàn）董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（chóu）事项；

（二）审议批准董事会的（de）报告；

（三）审议批准监事会的报（bào）告；

（四）审（shěn）议（yì）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（fāng）案；

（五）对公司（sī）增加或者减少注（zhù）册资本作出（chū）决议；

（六）对发行公司债券（quàn）作出决议；

（七）对公司（sī）合并、分立、解散、清算或者变（biàn）更公司形式作出决议；

（八）修改公司（sī）章程（chéng）；

（九）公司（sī）章程（chéng）规定（dìng）的其他职（zhí）权。

股东会可以授权董事会对发（fā）行公司债券作出决议。

对本条第（dì）一款所（suǒ）列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不（bú）召开股东会会议，直接作出决定，并由全（quán）体股东在决定文件（jiàn）上（shàng）签名或者盖章。

第六十条（tiáo）　只有一（yī）个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前（qián）条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备（bèi）于公司（sī）。

第六十一条　首次股东会会议由出（chū）资最多的股东召集和主持，依（yī）照（zhào）本法规定行使职权。

第六十（shí）二条　股东会（huì）会议（yì）分为定期会议和临时（shí）会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召（zhào）开。代表十分之一（yī）以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条　股（gǔ）东会会议由董事会召（zhào）集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履（lǚ）行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履（lǚ）行职务或者不履行职（zhí）务的，由过半数的（de）董事共（gòng）同推举一名董事（shì）主持。

董事（shì）会不能履行（háng）或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和（hé）主（zhǔ）持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十四条　召开（kāi）股东会会议，应当于会议召开（kāi）十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规（guī）定或者全体股东另有约定的除外。

股东会（huì）应当对所（suǒ）议事项的决定作成会议记录（lù），出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章（zhāng）。

第六十五条　股东会会议由股（gǔ）东按照出资比例行使表决权；但是，公司章（zhāng）程另（lìng）有规定的除外。

第六十六条　股东会（huì）的议事方式和表决程序，除本（běn）法有规定的外，由公（gōng）司章程规定。

股东会作出决议（yì），应当经代表过（guò）半数表（biǎo）决（jué）权的股（gǔ）东（dōng）通过。

股东会（huì）作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及（jí）公司合并、分立、解散或（huò）者变（biàn）更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六十七条　有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有（yǒu）规定的除（chú）外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会（huì）议，并向股东会（huì）报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三（sān））决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分（fèn）配方（fāng）案和（hé）弥补亏损方案；

（五）制订公司增加（jiā）或者减（jiǎn）少注册资本以及发（fā）行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散（sàn）或者（zhě）变更公司形式的方案（àn）；

（七）决定公司内部管理（lǐ）机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章（zhāng）程对董事会职权的限制不（bú）得对抗（kàng）善意相对人。

第（dì）六十八条　有（yǒu）限责任公司董（dǒng）事会（huì）成员为三人以上，其成员中可以有（yǒu）公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会（huì）并有公司职工代表的外，其董事（shì）会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职（zhí）工通（tōng）过职工代表大（dà）会、职工（gōng）大会或者其他形式民（mín）主选举产生（shēng）。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（dìng）。

第六十九条　有限（xiàn）责任公司（sī）可以按（àn）照公司章程的规定在（zài）董事会中设置由董事组成的审（shěn）计委员会，行使（shǐ）本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成（chéng）员中的职（zhí）工代表（biǎo）可以（yǐ）成为审计委员（yuán）会成员。

第七十条（tiáo）　董事任期由公司（sī）章程规定，但（dàn）每届（jiè）任期（qī）不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时（shí）改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于（yú）法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定（dìng），履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞（cí）任生（shēng）效，但存在前款规定情形的，董事应当继续（xù）履行职务。

第七十一条　股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前（qián）解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七（qī）十二（èr）条　董事会会议（yì）由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行（háng）职务的，由（yóu）副董事长（zhǎng）召集和（hé）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务（wù）的，由过半（bàn）数的（de）董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条　董事会的议事方式和表（biǎo）决程（chéng）序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体（tǐ）董事的过半（bàn）数通过。

董事（shì）会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作（zuò）成会议记录，出席会议的董事（shì）应当在会议记录上（shàng）签名（míng）。

第七十四（sì）条　有限责任公司可（kě）以设经理，由（yóu）董事会决定聘任或（huò）者（zhě）解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事（shì）会的授权行使（shǐ）职权。经理列席董事会会（huì）议。

第七十五条　规模较小或者股东人数较少的有限责（zé）任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法（fǎ）规定的董事会的职（zhí）权。该（gāi）董（dǒng）事可以兼任公司经理。

第（dì）七十六条　有限责任公司设监（jiān）事会，本法第六（liù）十（shí）九条、第八十三条另有（yǒu）规（guī）定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会（huì）成员应当包括股东代表和适当（dāng）比例的公（gōng）司职工代表，其中职工代（dài）表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程（chéng）规定。监事（shì）会中的（de）职工代表由公（gōng）司职工通过职工代表大会、职工大（dà）会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选（xuǎn）举产生。监事会主席（xí）召集和主持监事会会议；监事会主席（xí）不能履行职务或者不履行职（zhí）务的，由过半数的监事（shì）共同推举一名监事召集和（hé）主持（chí）监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条　监事的任期每届为三年。监事任（rèn）期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时（shí）改选，或者（zhě）监事（shì）在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的（de）监事就任前，原（yuán）监事仍应当（dāng）依照法律、行政法规和公司章（zhāng）程的规定，履行监事职务。

第七十八条　监事会行（háng）使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二（èr））对（duì）董事、高级管理人员执行（háng）职务的行为进行监（jiān）督，对违反法律、行政（zhèng）法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提（tí）出解任的建议；

（三）当董事、高（gāo）级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管（guǎn）理人员予以纠正；

（四）提议召开临时（shí）股东会会议，在董事会不履（lǚ）行本法规定（dìng）的召集和主持股东会会议职责时召集和主持（chí）股东会会议；

（五）向股东会会议提出提（tí）案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理（lǐ）人员提起诉讼；

（七）公司（sī）章程规定的其他职权。

第（dì）七十九条　监事可以列席董（dǒng）事会会议，并对董事（shì）会决议事项提出（chū）质询或者建议。

监（jiān）事会发现公司经营情况异常，可以进行调（diào）查；必（bì）要时，可以聘（pìn）请会计师事务所等协助其工作，费用（yòng）由公司承担。

第八十（shí）条　监事会可以要求董事、高级管（guǎn）理人员提交（jiāo）执行职务（wù）的报告。

董事（shì）、高级管理人（rén）员应当如（rú）实向监事会提供有关（guān）情况和资料，不得妨碍监事会或（huò）者监事行使职权。

第八十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开（kāi）临时监（jiān）事（shì）会会议。

监事会的议事方（fāng）式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当（dāng）经全体监事的过（guò）半数通过。

监事会决议的表决，应（yīng）当一人（rén）一票。

监事会应当对所议（yì）事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在（zài）会议记（jì）录上签名。

第八十二条　监事会行使职权所必需的费用（yòng），由公司（sī）承担。

第八十三条　规模较小或者股东人数较（jiào）少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职（zhí）权；经全（quán）体股东一（yī）致（zhì）同意，也可以不设监（jiān）事。

第四章　有（yǒu）限责任公（gōng）司的股权转让

第八十四条（tiáo）　有限责（zé）任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人（rén）转让股权的（de），应当（dāng）将股权转让（ràng）的数量、价格、支付方式和（hé）期限等（děng）事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起（qǐ）三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的（de），按照转让时各（gè）自的出资比例行（háng）使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八（bā）十五条　人民法院依照法律规定的强（qiáng）制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下（xià）有优先购买（mǎi）权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不（bú）行使优（yōu）先购买权的（de），视为放弃优先（xiān）购买权（quán）。

第八十六（liù）条　股东转让股权的，应当书面通知（zhī）公司，请求变更股东名（míng）册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司（sī）登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股（gǔ）权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以（yǐ）向公司主张行使股东权利。

第八十七条　依照本法转让股权后，公（gōng）司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东（dōng）名册中有关股（gǔ）东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改（gǎi）不需再由股东会表决。

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人（rén）未按期足额缴纳出（chū）资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日（rì）期缴纳出资或者作为出（chū）资的非货币财产（chǎn）的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权（quán）的，转（zhuǎn）让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知（zhī）道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九（jiǔ）条　有下（xià）列情形之一的，对股东会该项决议投反对（duì）票的股（gǔ）东（dōng）可以请（qǐng）求公司按照合（hé）理的价格收购其股权：

（一（yī））公司连续五年不向股东分（fèn）配利润，而公司该五年连续盈利，并（bìng）且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要（yào）财产；

（三）公司章（zhāng）程规定的营业期限届满或者章（zhāng）程规定的其他（tā）解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出（chū）之日起六（liù）十日内（nèi），股东与公司不能达成股权收购协（xié）议的，股东可以自股东会（huì）决议作出之日起九十日内向人民法院提起（qǐ）诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或（huò）者其他股东利益的，其（qí）他股（gǔ）东有权请求公司（sī）按照合理的价格收购其股权。

公司因（yīn）本条第一款、第三款规定的情（qíng）形收购的本公司股（gǔ）权，应当在六个月内依（yī）法转让或者注销。

第九十（shí）条　自然人股东死亡后（hòu），其合法继承人可以继承股东资（zī）格；但是，公司章程另有规定的除（chú）外。

第五章　股份有（yǒu）限公司的设立和组织机构

第一节　设　　立（lì）

第九十一条（tiáo）　设立股份有限公（gōng）司，可以采取发起设立或（huò）者（zhě）募集设立的方式。

发起（qǐ）设立，是指由发（fā）起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募（mù）集设立，是（shì）指由发（fā）起人认购设立公司（sī）时（shí）应发行股份的一部分，其余股份向（xiàng）特定对象募集或者向社（shè）会公开募集而设立公（gōng）司。

第九十二条　设立股份有限公司，应当有一人以上二百（bǎi）人以下为（wéi）发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九（jiǔ）十三条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应（yīng）当签（qiān）订发起人协议，明确各自在公（gōng）司设（shè）立过程中（zhōng）的权利和义务。

第九十四条　设立股份有限公司，应当由发起人共同（tóng）制订（dìng）公司章程。

第九十五条　股份有限公（gōng）司（sī）章程应当载（zǎi）明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司（sī）设立方式；

（四）公司注册（cè）资本、已发行的股份数和设立时发行的股份（fèn）数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和（hé）议（yì）事规则（zé）；

（八（bā））公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事（shì）会的（de）组成、职（zhí）权（quán）和议事规则；

（十）公司（sī）利润分配办法；

（十一（yī））公司的解散事由与清算（suàn）办法；

（十二）公司的通知和（hé）公告办法；

（十三）股（gǔ）东会认为需要规定的其他事项。

第九十六（liù）条　股份（fèn）有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他（tā）人（rén）募集股份。

法律、行（háng）政法规以及国务院决定对股份有限公（gōng）司注册资本（běn）最（zuì）低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程（chéng）规（guī）定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有（yǒu）限公司的（de），发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三（sān）十五；但是（shì），法（fǎ）律、行政法规另有规定的，从其（qí）规定。

第九十八条　发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八（bā）条、第四（sì）十九（jiǔ）条第二款关于（yú）有限（xiàn）责任公司股东出资的规定（dìng）。

第（dì）九十九条　发起人不按照其认购的股份（fèn）缴纳股款，或者作为出资的非货币财产（chǎn）的（de）实际（jì）价额显著低（dī）于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带（dài）责任。

第一百条　发起人向社（shè）会公（gōng）开募集股份，应（yīng）当公告招股说明书，并（bìng）制作认股（gǔ）书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所（suǒ）列事项，由认股人填写认购的股份数、金（jīn）额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条　向社会公开募集股份的股（gǔ）款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并（bìng）出具证明。

第一百零二条　股份有限公司应当制作股东名册并置备于公（gōng）司。股东名册应当（dāng）记载下列事项（xiàng）：

（一）股东的姓名或者名称（chēng）及住所；

（二）各股东所认（rèn）购的股份种类及股份数（shù）；

（三）发行纸面形式的股票（piào）的（de），股票的编号；

（四）各股东（dōng）取得股份的日期。

第一百零三条（tiáo）　募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发（fā）行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发（fā）起人应当在成立大会召开十五（wǔ）日前将会议日期通知（zhī）各认股人或者予以公（gōng）告（gào）。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

以发起设立方（fāng）式设立股份有限公司成（chéng）立（lì）大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条　公司成立大会行使下列职权：

（一）审议（yì）发起人关于公司筹办情况的（de）报告；

（二）通过公司章程（chéng）；

（三）选举董事、监（jiān）事；

（四）对公司的设立费用（yòng）进行审核；

（五）对发起（qǐ）人非货币财（cái）产出资（zī）的作价（jià）进行审核；

（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直（zhí）接影响公司设立的，可以作（zuò）出（chū）不设立公司的决议。

成立大会（huì）对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认（rèn）股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条　公（gōng）司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未（wèi）召开成立大会的，认股人可（kě）以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后（hòu），除未按期募足股份、发起人未按期（qī）召开成立大会或者成立（lì）大会决议不设立公司的情形（xíng）外，不得抽回其股本（běn）。

第（dì）一百零六条（tiáo）　董事会应当授权代表，于公司成立大（dà）会结束后三十日内（nèi）向公司登记机关（guān）申请设立登记。

第一百零七条（tiáo）　本法（fǎ）第四十四条、第四十九条第三款、第五十（shí）一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条　有限责任公司变更为股（gǔ）份有限公司时，折合的（de）实收股本总额不得高于公司净资（zī）产额。有限责任公司变更为股份有限公（gōng）司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第（dì）一百零九（jiǔ）条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会（huì）会议记录、监事会会（huì）议记录（lù）、财务会计报（bào）告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百（bǎi）一十（shí）条　股东（dōng）有权查阅、复制（zhì）公司章程、股东名册、股东会会（huì）议记录、董事会会（huì）议决议、监事会会（huì）议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者（zhě）合计持有公司百分之三以上股份的股东要（yào）求查阅公司的（de）会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资（zī）子公司相关材料（liào）的，适用前两（liǎng）款的规定。

上市公司股东查阅（yuè）、复制相关材（cái）料（liào）的，应当遵守《中华人民共和国证（zhèng）券法》等法律、行政（zhèng）法规的规（guī）定。

第二（èr）节　股东会

第一百（bǎi）一十一条　股份有限公司股东会由全体股（gǔ）东组成。股东（dōng）会是公（gōng）司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条　本法第五十九条第一款（kuǎn）、第二款关于有限责任公（gōng）司股东会职权的规定（dìng），适用于股份有限公司股东会（huì）。

本法第六十条关于只有（yǒu）一个股东的有限（xiàn）责任公司不设股东会的规（guī）定，适用于只（zhī）有一个股（gǔ）东的股份有限公司。

第一百一十（shí）三条　股东会（huì）应当每年召开一次年会。有（yǒu）下列情形之一的，应当在（zài）两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不（bú）足（zú）本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（èr）时；

（二（èr））公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（yī）时；

（三）单独或者合计持有（yǒu）公司百分之十（shí）以上（shàng）股份的股东请（qǐng）求时（shí）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会（huì）提议召开时；

（六）公（gōng）司章程规定的其（qí）他（tā）情形（xíng）。

第一百一十四条　股东会会议由（yóu）董事会召（zhào）集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事（shì）长（zhǎng）不能履行职务或者不履行职务的，由过（guò）半数的董事共同推举一名董（dǒng）事主持（chí）。

董（dǒng）事会（huì）不能履行或者不履行召集（jí）股东（dōng）会会议职责的，监事会应当及时（shí）召集和主持；监事会不召集和主持的，连（lián）续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主（zhǔ）持。

单独或者合计持有公司（sī）百分之十（shí）以上股份的股东请（qǐng）求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当（dāng）在收到请求（qiú）之日起十日内作出是否（fǒu）召开临时股东会会议（yì）的决定，并书面答（dá）复股东。

第（dì）一百一十（shí）五（wǔ）条　召（zhào）开股东会会（huì）议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通（tōng）知各股东（dōng）；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百（bǎi）分之一以上股份的股东，可以（yǐ）在（zài）股东会会议召开十（shí）日前提（tí）出临时提案并书面提交董事会。临（lín）时提案应当有明确议题和具（jù）体（tǐ）决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他（tā）股东，并将该临时提（tí）案提交（jiāo）股东会审议（yì）；但临（lín）时提案违反法律（lǜ）、行政法规或者公司章程的规定（dìng），或者不属于股东会职权范围的除外。公司不（bú）得提高提出临时（shí）提案股东的（de）持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条　股东出席股东会会议（yì），所持每一（yī）股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表（biǎo）决权。

股东会作出（chū）决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修（xiū）改公司章程、增加或者减少注册资（zī）本的决议，以及公司合并、分（fèn）立、解散或者变更公司形式的决议，应当经（jīng）出席会议的股东所持表决（jué）权的三分之二（èr）以上通过。

第一百一十七（qī）条（tiáo）　股东会选举董事、监事，可以按照公（gōng）司章（zhāng）程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制（zhì）。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董（dǒng）事或（huò）者监（jiān）事时（shí），每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股（gǔ）东拥有的表决权可以集中使用。

第一（yī）百一十八条　股东委托（tuō）代理人出席股东会会议的（de），应当明确代理人代理的事（shì）项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九（jiǔ）条　股东会应（yīng）当（dāng）对所议事（shì）项的决定作成会（huì）议记录，主持人、出席会（huì）议的董事应当在会议记录上签（qiān）名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节　董事会、经理

第一（yī）百二十条　股份有限公司设董事会，本（běn）法第一百二十八条另有规定的除外。

本法第六十七（qī）条、第六十八（bā）条第一款、第七十条、第七十（shí）一条的规定，适用于股（gǔ）份有限公司。

第一百二（èr）十一条　股份有限（xiàn）公（gōng）司可以按照公司章程的规定在董事会中设置（zhì）由董事（shì）组（zǔ）成的审计（jì）委员会，行使本（běn）法规定（dìng）的监事（shì）会的职权，不设监事会或者监（jiān）事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司（sī）担任除董事以（yǐ）外的其他职务（wù），且不得与公司存在任何可（kě）能影响其独立客（kè）观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员（yuán）会作出决议，应当经（jīng）审计委员会成员的过（guò）半数（shù）通过。

审计（jì）委员会决议的表决，应当（dāng）一人一票。

审计委员（yuán）会的议（yì）事（shì）方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程（chéng）规（guī）定。

公司可以按照公司章程的（de）规定在董事会中设置其他委员会。

第一（yī）百二十二条　董事会设董事长一人，可以设副董事长（zhǎng）。董（dǒng）事长和副董（dǒng）事（shì）长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会（huì）决议（yì）的实施（shī）情况。副董事（shì）长协助董事长工作，董事长不（bú）能履行职务或者不履行（háng）职务（wù）的，由副（fù）董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不（bú）履行职务的，由过半数的董事共同推举一（yī）名董事履行职务。

第一百（bǎi）二十三条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当（dāng）于会议召开十（shí）日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上（shàng）表决权的股东、三分之一以（yǐ）上董事（shì）或者监事会，可以提议召开临时（shí）董事会会议。董事长应当自（zì）接到提（tí）议后十日（rì）内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时（shí）会议，可以另定（dìng）召（zhào）集董事会的通知方式（shì）和通知时限。

第一百二十四条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体（tǐ）董事的过半数通过。

董事（shì）会决议的表决，应当一人一票（piào）。

董事会（huì）应当对所议事（shì）项的决定（dìng）作成会议记录，出席会议的董事（shì）应当在（zài）会议记录上签名（míng）。

第一百二（èr）十五条　董事会会议（yì），应当（dāng）由董事本人出席（xí）；董事因故不能出席，可以书（shū）面委（wěi）托其他董事代为出席，委托书应当载明授（shòu）权范围。

董事应当对董（dǒng）事会的（de）决议承担（dān）责任。董事（shì）会的决（jué）议违反（fǎn）法律、行政（zhèng）法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除（chú）责任。

第一百二十六条　股份有限公司设（shè）经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经（jīng）理对董事会负责，根据公司章程的规（guī）定或者董事会的授权行使职权。经理列（liè）席董事会（huì）会议。

第一百二十七条　公（gōng）司董事会可以决定（dìng）由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条　规模较小或者股东人数较少的股份有限公（gōng）司，可以（yǐ）不设董事会，设一名董事，行使本（běn）法规定的董事会的职权（quán）。该董事可以兼任公（gōng）司经理（lǐ）。

第一百二十九（jiǔ）条　公司应当定期向股（gǔ）东披露董事、监事、高级管理人员从公司（sī）获得报酬的情（qíng）况（kuàng）。

第四节　监事会

第一百三（sān）十条　股份有限（xiàn）公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三（sān）人（rén）以上。监（jiān）事会成员应当包括股东代（dài）表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比（bǐ）例不得低于三（sān）分之一，具（jù）体比例由公司章程规定。监事（shì）会（huì）中的（de）职工代表由公司职工（gōng）通过职工代表大会、职工大会或者其他形（xíng）式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主（zhǔ）席召集和主持监（jiān）事（shì）会会议；监事会主席不能履行职（zhí）务或者不履行职（zhí）务的（de），由（yóu）监事（shì）会（huì）副（fù）主席召集和（hé）主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监（jiān）事共同推举一名监事召集和主持监事（shì）会会议（yì）。

董事、高级管理（lǐ）人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限（xiàn）责任公司监事任（rèn）期的规（guī）定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条（tiáo）　本法（fǎ）第七十八条至第八十条的规定（dìng），适（shì）用于股份有限（xiàn）公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司（sī）承担。

第一百三十二条　监事会每六个月至少召（zhào）开一（yī）次会议（yì）。监（jiān）事可以提议召开临时监事会（huì）会议。

监事会的议事方式和表决（jué）程序，除本法有规定的外，由公司（sī）章程规定。

监（jiān）事会决议应当经全体监（jiān）事的过半数通过。

监（jiān）事会决议的表决，应当一人一票。

监（jiān）事会应当（dāng）对（duì）所议事项的决（jué）定作成会议记录，出席会议（yì）的监事应（yīng）当在会议记录上签名。

第一百三十三条　规模较小或者股东（dōng）人数较少的股份有限公司，可以不设（shè）监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节　上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四（sì）条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（sī）。

第一百三十五条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保（bǎo）的（de）金额超（chāo）过公（gōng）司资产总（zǒng）额百分之三十的，应当（dāng）由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表（biǎo）决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条　上市公司设独立董事，具（jù）体管理办法由国务院证券监督管理机（jī）构规定。

上市公司的（de）公司章程（chéng）除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项（xiàng）。

第一百三（sān）十七条　上（shàng）市公司在董事会中（zhōng）设置审计（jì）委员会的，董事会对下列事（shì）项（xiàng）作出决议（yì）前应当经审计委员会全体成员过半数通（tōng）过：

（一）聘用、解聘承办公司审计（jì）业（yè）务的会计师事务所；

（二（èr））聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国（guó）务院证券监督管理机（jī）构规定的其他事项。

第一百三十八条（tiáo）　上（shàng）市公司设董事会秘书，负责公司股（gǔ）东会和董事会会议的筹备、文件（jiàn）保管以及公司股东资料的管理（lǐ），办理（lǐ）信息（xī）披露事务等事宜。

第一百三十九条　上市公司董事与董事（shì）会会议决（jué）议事项所（suǒ）涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他（tā）董（dǒng）事行使表决权。该董事会会议（yì）由过半数的无关（guān）联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无（wú）关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董（dǒng）事人数不足（zú）三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条　上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真（zhēn）实、准确、完（wán）整。

禁止违反法律、行政（zhèng）法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条　上市公司控股子公司不（bú）得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因（yīn）持有上市公司（sī）股份的，不得行使所持股份对应的表（biǎo）决权，并应（yīng）当及时（shí）处分相关上市公司股份。

第六（liù）章　股份有限公司的股份（fèn）发行和转让

第一节　股份发行

第（dì）一百四十二条　公司的资本（běn）划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的（de）规（guī）定择一采（cǎi）用（yòng）面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司（sī）可以根据公司章程的（de）规定将已发行的面额股全部转换（huàn）为无面额股或者将无面额股全部转换（huàn）为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分（fèn）之一以上计入（rù）注册资本。

第一百四十三条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的（de）每一股份应当具（jù）有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的（de）发行条件和价格应当相同（tóng）；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十（shí）四条　公司可以按照公司章程的（de）规定发行下列与（yǔ）普通股权利不同的类别股（gǔ）：

（一（yī））优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者（zhě）少于（yú）普通股的股份；

（三）转让须经公（gōng）司同意（yì）等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他（tā）类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二（èr）项、第（dì）三项规（guī）定（dìng）的类别股；公开发行前已发行的除外（wài）。

公司发行本条第一款第二项规定的类（lèi）别股的，对于监事或者审（shěn）计委员（yuán）会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决（jué）权数（shù）相同。

第一百四十五条　发行类别股的公司，应当在公（gōng）司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利（lì）润（rùn）或者剩余财产的（de）顺序；

（二）类别股的表决权（quán）数；

（三）类别（bié）股的转让限（xiàn）制（zhì）；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规（guī）定的其他事项。

第一百四十六条　发行类别（bié）股的公（gōng）司，有本法第（dì）一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别（bié）股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经（jīng）股东会决议外（wài），还应当经出席类别股股东会议的股（gǔ）东所持表决权（quán）的三分之二（èr）以上通（tōng）过（guò）。

公司章程可以（yǐ）对需经（jīng）类别股（gǔ）股东（dōng）会议决议的其他事（shì）项（xiàng）作出规（guī）定（dìng）。

第一百四十七条　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签（qiān）发的证明股东所持股份的凭证。

公（gōng）司（sī）发行的股票，应当为记（jì）名股票（piào）。

第一（yī）百四十八条　面额股股票的发行价格（gé）可以按票面金（jīn）额，也（yě）可以超过票面金（jīn）额，但（dàn）不得低于（yú）票面金额。

第一百四十九条　股（gǔ）票采用纸面形（xíng）式或者国务院证券监督管理（lǐ）机构规定的其他形（xíng）式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主（zhǔ）要事项（xiàng）：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或（huò）者股票发行的时间；

（三）股（gǔ）票种类、票面金额及代表的（de）股份数，发行无面额（é）股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的（de），还应当载明股票（piào）的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发（fā）起人股票采用纸面形式的，应当标明（míng）发起人股票字样。

第（dì）一百五十条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一（yī）百五十一条　公（gōng）司发行新（xīn）股，股东会应当对（duì）下列事项（xiàng）作出决议：

（一）新（xīn）股种类及数额（é）；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四（sì））向（xiàng）原有股东发（fā）行新股的种类及数额；

（五（wǔ））发行无面额股的，新股发行所得股款计入（rù）注册资本的金额（é）。

公司发行新股，可（kě）以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条　公司章程或者股东会可以授（shòu）权董事会在三年内决定（dìng）发行不超过已（yǐ）发行股份百分之五十（shí）的（de）股份。但以非货币财产作价出（chū）资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致（zhì）公司注（zhù）册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表（biǎo）决。

第一百五十三条　公司章程或者股东会（huì）授权（quán）董事会决定发行新股的（de），董（dǒng）事（shì）会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条　公司向社会公开募集股份，应当经国务院（yuàn）证券监（jiān）督管理机构注（zhù）册（cè），公（gōng）告招股说明书。

招股（gǔ）说明书应当附（fù）有公司章程，并载明下（xià）列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发（fā）行价（jià）格或者无面额股的发行价（jià）格；

（三）募（mù）集资（zī）金的用途；

（四）认股人的权利和义务；

（五）股（gǔ）份种类及其权利和（hé）义务；

（六）本次募股的起（qǐ）止（zhǐ）日期及逾期未募足时（shí）认股人（rén）可以撤回所认股份的说明。

公司设立（lì）时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条　公司向社会公开募集股份（fèn），应当由依法设立的证券公司承（chéng）销，签订承（chéng）销协议。

第一百五十六条　公司向社会公开募集股份（fèn），应当同银行签订代收股款协议。

代收股款（kuǎn）的银行应（yīng）当按照（zhào）协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证（zhèng）明的义务。

公司发行股份募足股款后，应（yīng）予公告。

第二（èr）节　股份转让（ràng）

第一百五十（shí）七条　股（gǔ）份有限公司的股东（dōng）持（chí）有的股份可以向（xiàng）其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八（bā）条　股（gǔ）东转让其股份，应当（dāng）在依法设立的证券交易场所进（jìn）行或者按照（zhào）国（guó）务院（yuàn）规定的其他方式进行。

第一百五十九条　股票的转让，由股东以背书方式（shì）或者法律、行政法规规定（dìng）的其（qí）他方（fāng）式进行；转让后（hòu）由公司将受让人（rén）的姓名（míng）或者名称及住所（suǒ）记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的（de）基准（zhǔn）日前五日内，不（bú）得变更股东名册（cè）。法律、行政法（fǎ）规或者国务院证券监督（dū）管理机（jī）构对上市公司股东名册变更另有规（guī）定的，从其规定。

第一百六十（shí）条　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易（yì）所上市交易之日起一年内不（bú）得转让。法律、行政法规（guī）或者国务院证券监督管（guǎn）理机构对上市公司的股东、实（shí）际控制人转让其所持有（yǒu）的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任（rèn）时确定的任职期间（jiān）每年转让的股份不（bú）得超过其所持有本公司股份总数的（de）百分之二十五；所持本公司股份（fèn）自公司股票上市交易之日起一年内不（bú）得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的（de）本公司股份。公司（sī）章程可（kě）以（yǐ）对公司董事、监事、高级管理人员转让其所（suǒ）持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律（lǜ）、行（háng）政法规规定（dìng）的限制转（zhuǎn）让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行（háng）使质（zhì）权（quán）。

第一（yī）百六十一条　有下列（liè）情形之一的，对股东会（huì）该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格（gé）收购其股份，公开（kāi）发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股（gǔ）东分配利润，而公司该五（wǔ）年连续盈利，并（bìng）且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定（dìng）的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东（dōng）会通过决议修（xiū）改章程使公司存续。

自股东会决议作（zuò）出之日起（qǐ）六十日（rì）内，股东与公司不（bú）能（néng）达成股（gǔ）份收购协议（yì）的，股东（dōng）可以（yǐ）自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因（yīn）本条第一款规定的情形（xíng）收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或（huò）者注销。

第一百六十（shí）二条　公司不得（dé）收购本公司股份。但是（shì），有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与（yǔ）持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因（yīn）对股东会作（zuò）出（chū）的（de）公司合并、分（fèn）立决议（yì）持异议，要求公司收购（gòu）其股（gǔ）份；

（五）将股份用于转换公司发行（háng）的可转换（huàn）为股票的公司债（zhài）券；

（六）上市公司为维护公司价（jià）值及股东权益所（suǒ）必需。

公司因（yīn）前款第一项、第二项（xiàng）规定的情形收购本公司股份的，应当经股东（dōng）会决议；公司因前款第三项、第五项（xiàng）、第六项（xiàng）规定（dìng）的情形（xíng）收购本公司股份的（de），可以按照公司章（zhāng）程或者股东会的授（shòu）权，经三（sān）分之二以上（shàng）董事出席的（de）董事会会议决议。

公（gōng）司依（yī）照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形（xíng）的（de），应当自收购之日起十（shí）日（rì）内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销（xiāo）；属于第三项、第五项、第六项情形的（de），公（gōng）司合计持有的（de）本公司股份（fèn）数不得超过本公司已发行股份总（zǒng）数的（de）百分之十，并应当在三年内转让或者注（zhù）销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条（tiáo）第一款第三项、第五项（xiàng）、第六项规（guī）定的情形收购本公司（sī）股份的，应当通（tōng）过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司（sī）或者其母公司的股份提供（gòng）赠与、借款、担（dān）保以及其他财务资（zī）助，公司实施员工持（chí）股（gǔ）计划的除外。

为（wéi）公（gōng）司利益，经股东会（huì）决议，或（huò）者董事（shì）会按（àn）照（zhào）公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人（rén）取得本公司或者其母公司的股份提供（gòng）财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作（zuò）出决议应当经全体（tǐ）董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定（dìng），给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条（tiáo）　股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照（zhào）《中华人民（mín）共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失（shī）效（xiào）。人民法院宣告该股票失效后，股东（dōng）可以向公司申请补发股（gǔ）票。

第一百六十五条　上市公司的股票（piào），依照有关法律、行政法规及（jí）证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条　上市公司应当依照法律、行政法（fǎ）规的规定披露相关信息。

第一百六十七条　自然人股（gǔ）东死亡后，其合法继承（chéng）人可以继承股东资格；但是，股份转让受限（xiàn）的股份有限公司的章程另有规定的除外。

第七章（zhāng）　国家出资公司组织机构的特别规定

第一百六十八条　国家出（chū）资公司的组织（zhī）机构（gòu），适用本章规定；本章没有规（guī）定的（de），适用本（běn）法其他（tā）规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公（gōng）司，包（bāo）括（kuò）国家出资（zī）的有限责任公司、股份（fèn）有限公司。

第一百六十九条　国家（jiā）出资公（gōng）司，由国务院或者（zhě）地方人民政府分别代表国家依（yī）法履行出资人职责，享有（yǒu）出（chū）资人权益。国务院（yuàn）或者地方（fāng）人民政府（fǔ）可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履（lǚ）行出资人职责的机构、部（bù）门，以下统称为履行出资人职责的（de）机构。

第一百七十条（tiáo）　国家出（chū）资公司中中国共产党（dǎng）的组（zǔ）织，按照中国共产党（dǎng）章（zhāng）程（chéng）的（de）规定发挥领导（dǎo）作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百（bǎi）七十一条　国（guó）有独资公司章程由履行（háng）出资人（rén）职责的机构制定。

第（dì）一百七十二条　国有独资公（gōng）司不设股东会（huì），由履行出资（zī）人（rén）职责的机构行使股东会职权（quán）。履行出（chū）资人职责（zé）的机构可以（yǐ）授权公司董事会行使（shǐ）股东会的部（bù）分职权，但（dàn）公司章程的（de）制定和修改（gǎi），公司的（de）合（hé）并、分立、解散、申请破产，增加或者减（jiǎn）少注册资本，分配利润，应当由（yóu）履行出资人职责的机构决定（dìng）。

第一百（bǎi）七十（shí）三条　国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

国有独资公司（sī）的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并（bìng）应（yīng）当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资（zī）人职责的机构委派；但是，董事会（huì）成员中的职工（gōng）代表由公司职工代表（biǎo）大会选举（jǔ）产生。

董事会设董事长一人，可以设（shè）副董事长。董事长、副董事长由履行出资人（rén）职责的机构从董事会成员中指（zhǐ）定。

第一百七十四（sì）条　国有独资（zī）公司的（de）经（jīng）理由董事会聘任或者解聘。

经（jīng）履行出（chū）资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百（bǎi）七（qī）十五（wǔ）条　国有（yǒu）独（dú）资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资（zī）人职责的机构同意，不得（dé）在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济（jì）组织兼职（zhí）。

第一百七十六条　国有独资公司在董事会中设置由董事组成（chéng）的审计（jì）委员会（huì）行使本法规定的监事会职权（quán）的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条　国家出资公（gōng）司应当依法建立健全内部监督（dū）管理和风险控（kòng）制制度，加强内部（bù）合规管理。

第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百（bǎi）七十八条　有下列（liè）情（qíng）形之一的，不得担任公司的（de）董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为（wéi）能力（lì）或者限制民事行为能力（lì）；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（cái）产或（huò）者破（pò）坏社会主义（yì）市场经济（jì）秩（zhì）序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治（zhì）权利，执行（háng）期（qī）满未逾五年，被宣告缓刑的，自（zì）缓（huǎn）刑考验（yàn）期满之日起未逾二年；

（三）担任破产（chǎn）清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（gōng）司、企业破产清算（suàn）完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法（fǎ）被吊（diào）销营业执照、责令关闭的公司、企（qǐ）业的法定代表（biǎo）人，并负（fù）有个人责任的，自该公司（sī）、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未（wèi）逾（yú）三年；

（五）个人因所负数额（é）较（jiào）大债务到（dào）期未（wèi）清（qīng）偿被人民法院列为失信被执行人。

违（wéi）反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的（de），该（gāi）选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职（zhí）期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职（zhí）务（wù）。

第（dì）一百七十九条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和（hé）公司章程。

第一百八十条　董事、监事（shì）、高（gāo）级管理人（rén）员对公司（sī）负有忠实义务，应当采取措施避免（miǎn）自身利益与公司利益冲突，不得利用职（zhí）权牟取不正当利（lì）益。

董事、监事、高级管理人员对（duì）公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常（cháng）应有的合理注意（yì）。

公司的控股股东、实（shí）际控制人不担任公司董事但（dàn）实际执行公司事务的（de），适用前两款规定。

第一百八十一条（tiáo）　董事、监事、高（gāo）级管理人员不（bú）得有下列（liè）行为：

（一）侵占公司财产（chǎn）、挪用公司资金；

（二）将（jiāng）公司（sī）资金以其个人名义或者以（yǐ）其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他（tā）人与（yǔ）公司交易的佣金归为己有（yǒu）；

（五）擅（shàn）自披（pī）露公司秘密；

（六）违反对（duì）公司忠实义务的其（qí）他行为。

第一百八十二条　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应（yīng）当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或（huò）者股东会决议通过。

董事、监事、高级（jí）管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监（jiān）事、高级管理人员有其他关联关（guān）系的关联人，与公司订立合同（tóng）或者进行交易，适用前款规（guī）定。

第一百八十三条　董事、监事、高级管理（lǐ）人（rén）员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司（sī）的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事（shì）会或者股东会报告，并按照公司（sī）章程的规（guī）定经董事会或者股东会决议通过（guò）；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司（sī）不能利（lì）用（yòng）该商业机（jī）会。

第一（yī）百八十四（sì）条　董事、监事、高级管理人员未向董事（shì）会或者股东会报告，并按（àn）照公司章程的规（guī）定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务（wù）。

第一百八十五条　董事会对本法第一百八十二条至（zhì）第一百八（bā）十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与（yǔ）表决，其表决（jué）权不计入表决权总数。出（chū）席董事会（huì）会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东（dōng）会审议。

第一百八十六条　董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百（bǎi）八十四条规定所得的收入应当（dāng）归公司所有。

第一百（bǎi）八十七条　股东会要求董事（shì）、监事、高级管理（lǐ）人员列席会议的，董事、监事、高级管理（lǐ）人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条　董（dǒng）事、监事、高级管理人员执行职（zhí）务违反法律、行政法规或者公司章程（chéng）的规定，给公司造成（chéng）损失的，应当承担赔偿责任。

第一（yī）百八十九条（tiáo）　董（dǒng）事、高（gāo）级管理人员有（yǒu）前条规定的情形（xíng）的，有限责任公司的股东、股份（fèn）有限公司连续一百（bǎi）八十（shí）日以上（shàng）单独或者（zhě）合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉（sù）讼。

监事（shì）会或者董事会收到前款规定的股东书面（miàn）请求后拒绝提起诉讼，或者自收（shōu）到请求之（zhī）日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提（tí）起（qǐ）诉讼将会使公司利益受到（dào）难以弥补（bǔ）的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的（de）名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司（sī）造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款（kuǎn）的规定向人民法院提起（qǐ）诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司（sī）全资子公司合法权益造成损失的，有限（xiàn）责任公（gōng）司（sī）的股东、股份有限公司连续（xù）一百八十日以上单独或者合计（jì）持有公司百分之一（yī）以上股份的股（gǔ）东，可以（yǐ）依照前三款（kuǎn）规定书面请求全资子公司的监事（shì）会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向（xiàng）人民法院提起诉讼。

第一百九十条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可（kě）以向人民法院提起诉讼（sòng）。

第一百九十一条　董事、高级（jí）管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董（dǒng）事、高级管理人员存在故意或者重大过失（shī）的，也应当承担（dān）赔偿责任。

第一百九十二条　公司的（de）控（kòng）股股东、实际控制人指示董事、高级管（guǎn）理人员（yuán）从事损害公司或者股东利益的行为的，与该（gāi）董事、高级管理人员（yuán）承担连带责任。

第一百九十三条　公司可以在董（dǒng）事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿（cháng）责任投保责任保险。

公司为董事投保（bǎo）责任保（bǎo）险或者续（xù）保后，董事会应当向股东会报告（gào）责任保险的（de）投保金额、承保范围及（jí）保险费率等内容。

第九章　公（gōng）司债券

第一百九十四（sì）条　本法所称公司债券，是指公司发行的约（yuē）定（dìng）按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共（gòng）和国证券法（fǎ）》等法律（lǜ）、行政（zhèng）法规的规（guī）定（dìng）。

第一百九十五条（tiáo）　公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办（bàn）法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的（de）票面金额；

（四）债券（quàn）利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条　公司以（yǐ）纸面形式发行公司债券的（de），应当在债券（quàn）上（shàng）载明公司（sī）名称、债（zhài）券票面金额、利（lì）率、偿还期限（xiàn）等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条　公（gōng）司债券（quàn）应当为记名债券。

第一百九十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者（zhě）名称及住所；

（二）债券持有人取得（dé）债券的日（rì）期及（jí）债券的（de）编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的（de）期限和方（fāng）式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条　公司债券的登记结算机构应当建（jiàn）立债券登（dēng）记、存管、付息（xī）、兑（duì）付等相关制度。

第（dì）二百条　公司（sī）债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券（quàn）的转让应（yīng）当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条　公司债券（quàn）由债券持有人以（yǐ）背书（shū）方式（shì）或者（zhě）法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于（yú）公司债券持有人（rén）名（míng）册。

第二百零二条（tiáo）　股份有限公司经股东会（huì）决议，或者经公（gōng）司章程、股东会授权由董事会（huì）决议，可以发行可转换（huàn）为股票的公司债券，并规定具体的转换办（bàn）法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督（dū）管理机构注册。

发行可转（zhuǎn）换为股票的公司债券，应当在债券上标明可（kě）转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公（gōng）司债券的数额。

第二百（bǎi）零三条　发行可转（zhuǎn）换为股票的公司债券的（de），公司应当（dāng）按照其转换办（bàn）法向债（zhài）券持有人换发股票，但债券持有人对转（zhuǎn）换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条　公开发行公司债券的，应当为同（tóng）期债券持（chí）有人设立债券持有（yǒu）人会议，并在债（zhài）券募集办法中（zhōng）对债券持有人会议的（de）召集（jí）程序、会议规则（zé）和其他重要事项作出规（guī）定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作（zuò）出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债（zhài）券持有人（rén）会议决议对同期全体债券持有人发生效力（lì）。

第二百零五（wǔ）条　公开发行公司债券的，发行人应当（dāng）为债（zhài）券（quàn）持有人聘请债券受托管理人，由（yóu）其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与（yǔ）债务人（rén）破产程序（xù）等事（shì）项。

第二（èr）百零六条　债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管（guǎn）理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲（chōng）突可能损害债券持有人利（lì）益的，债券持有人会议可以决议（yì）变更债券受托管理人。

债券受托管理（lǐ）人违反法律、行政法规或者债券持有（yǒu）人会议决议，损害债券持有人利（lì）益的，应当（dāng）承担赔偿责任。

第十章　公（gōng）司财务、会计

第二（èr）百零七条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门（mén）的规定建立本（běn）公司的财务、会计（jì）制度。

第二百零八条　公司应当在每一会计年（nián）度终了时编制财务会计报（bào）告，并（bìng）依法（fǎ）经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院（yuàn）财政部门（mén）的规定制作。

第二百零九条　有限（xiàn）责任公司应当按照公（gōng）司章程（chéng）规定的期限将财务会计报告送交各（gè）股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召（zhào）开（kāi）股东会年会的二十日前置备于本公司，供（gòng）股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二（èr）百一十条　公司（sī）分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定（dìng）公积金累计额为公司注册资本的（de）百分之五十以上的（de），可（kě）以不再提取。

公司的法定公积金不足以（yǐ）弥补以前年度亏损的，在依照前款规定（dìng）提取法定公积金之前（qián），应当先用当年利润弥补亏（kuī）损。

公司从税后利润中提取法定公积（jī）金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意（yì）公积金。

公司弥补亏损和提取公（gōng）积金后所余税后（hòu）利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比（bǐ）例分配利润，全体股东约定不按（àn）照出资比例分配利润的除（chú）外（wài）；股份有限公司按照股东所（suǒ）持有的（de）股份比例分配利润，公司章程另有规（guī）定的除外。

公司持（chí）有的本公司（sī）股份不得分配利润（rùn）。

第二百（bǎi）一十一条（tiáo）　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规（guī）定分配的利润（rùn）退还公司；给公司造成损失的，股东及负有（yǒu）责任的董事、监事（shì）、高级管（guǎn）理人员（yuán）应（yīng）当承担赔偿责任（rèn）。

第二百（bǎi）一十二条　股东会作（zuò）出（chū）分配利润的决（jué）议的，董事（shì）会（huì）应当在股东会决议（yì）作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三（sān）条　公司以超（chāo）过股票（piào）票面金额的发行价（jià）格发行股份所得的溢价款、发行无面额股（gǔ）所得股款未计入注册资本的金（jīn）额以及国务（wù）院财（cái）政（zhèng）部门规定列入（rù）资本公积金的其（qí）他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公（gōng）司的亏损、扩大公（gōng）司生产经营或者转（zhuǎn）为增加公司注册资本。

公积金（jīn）弥补公司亏损，应当先（xiān）使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥（mí）补的，可以按照规定使用资本公积（jī）金。

法定公积金转为增加注册资本时，所（suǒ）留存的该项公（gōng）积金不得少（shǎo）于转增前公司注（zhù）册资本的百分之二十五。

第二百一十五条（tiáo）　公（gōng）司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务（wù）所，按照（zhào）公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会（huì）计师事务（wù）所进行表（biǎo）决时，应当允许会计师事务所陈述意（yì）见。

第二百一十六条　公司应当向聘用的会（huì）计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会（huì）计报告及其（qí）他会计资（zī）料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会（huì）计账簿（bù）。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章　公司合（hé）并、分立、增资、减资

第二百一十八条　公司合并可以采取吸收合并或者新设（shè）合并（bìng）。

一个公司吸收其（qí）他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个（gè）新的公司为新设合并（bìng），合并各方解散。

第二百一十九条　公（gōng）司与其持股百分之九十以上（shàng）的公司合并（bìng），被合并的公司不需经股东会决（jué）议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按（àn）照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百（bǎi）分之十的，可以不经股东会决议；但是（shì），公司章（zhāng）程另有规定（dìng）的除外。

公司依照（zhào）前两款（kuǎn）规定合（hé）并不经股东会决议的，应当经（jīng）董事会决议。

第（dì）二百二（èr）十条　公司合并，应当（dāng）由合并（bìng）各方签订合并协议，并编制资产负（fù）债表及财产清（qīng）单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通（tōng）知债权人，并于三十日内在（zài）报纸上（shàng）或者（zhě）国家企业信用信息公示系统公告。债权（quán）人自接到通知之日起三十（shí）日内，未接到（dào）通（tōng）知的自公告（gào）之日起四十五日内，可（kě）以要求公司清偿债务或者提供相（xiàng）应的担保。

第二百二十一条　公司合并时，合并各方的债权（quán）、债务，应当由合并后存（cún）续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条　公司分立，其财产作（zuò）相应（yīng）的分（fèn）割。

公司分立，应（yīng）当编（biān）制资产负（fù）债表及财产（chǎn）清单。公（gōng）司应当（dāng）自作出分立决（jué）议之日起十日内通知债（zhài）权人，并于三十日（rì）内在报（bào）纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的（de）除（chú）外。

第二百二十四条　公（gōng）司（sī）减（jiǎn）少注册资本，应当编制资（zī）产负债表及（jí）财产（chǎn）清单。

公司应当自（zì）股东会作出减少注册资本决议之日起（qǐ）十日内通知（zhī）债权人，并于三十日内在（zài）报纸上或者国（guó）家企业信用信息公示系统公告。债权（quán）人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司（sī）清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股（gǔ）东出资或者持（chí）有股份的比例（lì）相应减少出资额或者股份，法（fǎ）律另有规定、有限责（zé）任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规（guī）定的除外。

第二百（bǎi）二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减（jiǎn）少注（zhù）册资本（běn）弥补亏（kuī）损。减少（shǎo）注册（cè）资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不（bú）得免除（chú）股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册（cè）资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决（jué）议之日起三十日（rì）内在报（bào）纸上或者国家企（qǐ）业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金（jīn）累计额达到（dào）公司注册资本百分之五十前，不得分配利（lì）润。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其（qí）收（shōu）到的资金，减免股东（dōng）出资的应当恢复原状；给公司造成损（sǔn）失的，股东及负有责任的董事（shì）、监事、高级管理人员应当承（chéng）担赔偿责任。

第二百二十七条　有限（xiàn）责任公（gōng）司增加注册资本时，股（gǔ）东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出（chū）资。但是（shì），全体股东约（yuē）定不（bú）按照出资比例优先认缴出资（zī）的除外。

股（gǔ）份有限公司为增加注（zhù）册资本发行新（xīn）股时，股东不（bú）享有优先认购权（quán），公司章程（chéng）另有规定或者股东会决议决定股（gǔ）东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资（zī）本的出（chū）资，依照本法设立有限责任公司缴（jiǎo）纳出资的有关规定执行（háng）。

股份有限公司为（wéi）增加注（zhù）册资本发行新（xīn）股时，股（gǔ）东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳（nà）股款的有关规定执行。

第十二章　公司解散和（hé）清算

第二百二十九条　公司因下列原（yuán）因解散：

（一）公（gōng）司章程规定的营业期限届满或者（zhě）公（gōng）司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股（gǔ）东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊（diào）销营业执（zhí）照、责令（lìng）关闭（bì）或者被撤（chè）销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予（yǔ）以（yǐ）解散。

公司出现前款规定的解（jiě）散事由，应当在十日内将解散（sàn）事由（yóu）通（tōng）过国家企业信用信息公示系统予（yǔ）以（yǐ）公示。

第二百三十条　公司有前条第一款第（dì）一项、第二项情形，且尚未向股东分（fèn）配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续（xù）。

依照前款规定修（xiū）改公司章程或者经股东会决议（yì），有限责任公（gōng）司须经持有三（sān）分之二以上表决权的股东通（tōng）过，股份有限公司须经出席股东会会（huì）议的股东所持表决（jué）权的三分之二以上通过。

第二百三（sān）十一条　公司经（jīng）营管理发生（shēng）严（yán）重困难，继续存续会使股东利益（yì）受到（dào）重大损失，通过其他途径不能解（jiě）决的，持有公司百分（fèn）之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十二条　公司因本法第（dì）二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项（xiàng）、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解（jiě）散事由出现（xiàn）之日起十（shí）五日内组成清算组（zǔ）进行清算。

清（qīng）算组由董事组成，但是公司章程另有规（guī）定或者股东会决（jué）议另（lìng）选他人的除（chú）外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成（chéng）损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十（shí）三条　公司依照前条第一款的规（guī）定应当清算，逾期不成立清算（suàn）组进行清算或者成立清（qīng）算组后不（bú）清算的，利害关系人可以（yǐ）申请人民法（fǎ）院指定有关人员（yuán）组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行（háng）清算（suàn）。

公（gōng）司因本法第二（èr）百二（èr）十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决（jué）定的部（bù）门或者公司登（dēng）记机（jī）关，可以申请（qǐng）人民法院（yuàn）指定有关人员组成清算组进行清（qīng）算。

第二百三十四条（tiáo）　清算组在清算期间行使下（xià）列职权：

（一）清理公司财（cái）产，分别（bié）编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有（yǒu）关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款（kuǎn）以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民（mín）事诉讼活动。

第二百三十五条　清算组（zǔ）应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸（zhǐ）上或者国家企业信（xìn）用（yòng）信息公示系统公（gōng）告。债权人应当自（zì）接到通知之日起三十日（rì）内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组（zǔ）应当对债权进行登（dēng）记。

在申报债权期间，清（qīng）算（suàn）组不得对债权人进行清偿（cháng）。

第二百三十六条　清算组在（zài）清理公司财产、编制资产负（fù）债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东（dōng）会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算（suàn）费用、职工的工（gōng）资、社会（huì）保险费（fèi）用和法定（dìng）补偿金，缴纳所欠税款，清偿公（gōng）司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例（lì）分配，股份有限公司按照（zhào）股东持有的股份比例分（fèn）配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定（dìng）清偿（cháng）前（qián），不得分配给股东（dōng）。

第二百三十七条　清算组（zǔ）在清理公司财产（chǎn）、编制资产负债表和财产清单（dān）后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依（yī）法向人民法院申请破产清算。

人民法（fǎ）院受理破产申请后，清（qīng）算组应（yīng）当将清算事务移交给人民法院指定的（de）破产管理人。

第二百（bǎi）三十八（bā）条　清算组成员履（lǚ）行清算（suàn）职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职（zhí）责，给公司造成损失（shī）的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿（cháng）责任。

第（dì）二百三十九条　公（gōng）司（sī）清（qīng）算结束后，清算组（zǔ）应当制作清算报（bào）告，报股东会（huì）或者人民法院确认，并报送公司登（dēng）记机关，申请注销公司登记。

第二（èr）百四十条　公司在存续期间未产生债务，或（huò）者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照（zhào）规定通过简易（yì）程序（xù）注销公（gōng）司登记。

通过简（jiǎn）易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告（gào）期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在（zài）二十日内向公司登记机关申请注销（xiāo）公司（sī）登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四（sì）十一条　公司被吊销营业执照、责令（lìng）关闭或者被撤销，满三年未（wèi）向（xiàng）公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企（qǐ）业信用信息（xī）公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期（qī）限届满后（hòu），未有异议的，公司登记机（jī）关可以注销公司登（dēng）记。

依照（zhào）前款规定注销公司登记（jì）的，原公司（sī）股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产（chǎn）清算（suàn）。

第十三章　外（wài）国（guó）公司的分支机构

第二百四十三条　本（běn）法所称外（wài）国公司，是（shì）指依照外国法律在中华人民共和国境外（wài）设立的公司。

第（dì）二百四十四条　外国公司在中华（huá）人民共和国境内设（shè）立分支机构，应当向中国主管机关提出申（shēn）请，并（bìng）提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司（sī）分支机构的（de）审批办法由国务（wù）院另行规（guī）定。

第二百四十（shí）五条　外国公司在中（zhōng）华人民共和国境内设立（lì）分支机构，应（yīng）当在中华人民共和国境内指（zhǐ）定负责该分（fèn）支（zhī）机构的代表人或（huò）者代理人，并向该分支机构拨付与其（qí）所从事的经营活动相适应的资金。

对外国（guó）公司分支机构的经营资金需要规定最低（dī）限额的，由国务院另行（háng）规定。

第二百四十六条　外国公司的分支机构应当在其（qí）名称中标明该外国（guó）公司（sī）的国籍及责任形式。

外国公司的分（fèn）支机构应当（dāng）在本（běn）机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七（qī）条　外国公司在中华（huá）人民共和国境内设立的分支机构不（bú）具有中国法人资格。

外国公（gōng）司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动（dòng）承担民事（shì）责（zé）任。

第二百（bǎi）四（sì）十八条　经批准设立的外国公司（sī）分支机构，在中华人民共和国境内从事（shì）业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益（yì），其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条　外国公司撤销其在中华（huá）人民共和国境内（nèi）的分支机构时，应当依法（fǎ）清偿债务，依照本法（fǎ）有关公司（sī）清算程序的规定进行清算（suàn）。未清偿债务（wù）之前，不得将其分（fèn）支机构（gòu）的财产转移至中华人（rén）民共和国境外。

第十四章（zhāng）　法律（lǜ）责任

第二百五十条（tiáo）　违反（fǎn）本法（fǎ）规（guī）定，虚报注册资本、提（tí）交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐（yǐn）瞒重要事实取得公司（sī）登记的，由公司登（dēng）记机（jī）关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报（bào）注册资本金（jīn）额百分之五以（yǐ）上百分之十五（wǔ）以（yǐ）下的（de）罚款；对提交虚假材料或者采（cǎi）取其他（tā）欺诈手段隐（yǐn）瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万（wàn）元（yuán）以下的罚（fá）款；情节严重的，吊销营业执照；对直接（jiē）负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百（bǎi）五十一条　公司（sī）未依照本法第四（sì）十条规定公示有关信息或（huò）者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责（zé）令改（gǎi）正（zhèng），可以（yǐ）处以一万元以上五（wǔ）万元以下（xià）的罚款。情节严重的，处以五万元以上（shàng）二（èr）十万元以下的罚款；对直接（jiē）负责的主管（guǎn）人员（yuán）和其（qí）他直接责任人员处以（yǐ）一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资（zī），未交付或（huò）者未按期交付作为出资的货（huò）币或（huò）者非货币财产的，由公司登记（jì）机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严（yán）重的，处以虚假出（chū）资或者未出资（zī）金额百分之五以上百分之十（shí）五以下的罚款；对直接负责的主管人（rén）员和其（qí）他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条　公司的发起人、股东在公司（sī）成立（lì）后，抽逃其出资（zī）的，由公司登记（jì）机关责令改（gǎi）正（zhèng），处以所抽逃出资金额百分之五（wǔ）以上百分之十五以下的罚（fá）款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处（chù）以三（sān）万元以上三十万（wàn）元以下的罚款。

第二百五十（shí）四条　有下列行（háng）为之一的，由县（xiàn）级（jí）以上人民政府财政部门依照《中（zhōng）华人民共和国会计法》等法律、行（háng）政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计（jì）账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐（yǐn）瞒重要事实的财（cái）务会计报告。

第二百五十五条（tiáo）　公司在合并、分立、减少注册资本或者（zhě）进行清算时，不依照本法（fǎ）规定通知（zhī）或者公告（gào）债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条　公司（sī）在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作（zuò）虚假记载，或者在未清偿债务前分配公（gōng）司财产的，由公司（sī）登记机关责令改正，对公司处（chù）以隐匿财产或者（zhě）未（wèi）清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百（bǎi）分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元（yuán）以下的罚款。

第二百五十七条　承（chéng）担资产评估、验资或（huò）者验证（zhèng）的机构提供虚假（jiǎ）材料或者提供（gòng）有重大遗漏（lòu）的报告的，由有关部门依照《中华人（rén）民共和国（guó）资产评估法》、《中（zhōng）华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定（dìng）处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资（zī）或者验证证明（míng）不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自（zì）己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百（bǎi）五十八条　公司登记（jì）机关违反法律、行（háng）政法（fǎ）规规定未履行职责或者履（lǚ）行职（zhí）责不当的，对负有责任的领导人员和直（zhí）接责任人员依法给（gěi）予政务处分。

第二百五十九条　未依法登记为（wéi）有限责（zé）任公司（sī）或者股份（fèn）有限公司，而冒用有限责任公司或者股份（fèn）有（yǒu）限公司名义（yì）的，或者（zhě）未依法登（dēng）记（jì）为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的（de）分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十（shí）万元以下的罚款。

第二（èr）百（bǎi）六十条　公司成立后无正当理由超（chāo）过六（liù）个月（yuè）未开业的，或者开业（yè）后自行（háng）停业连续六（liù）个月以上（shàng）的，公司登记机关可以吊销营业执（zhí）照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生（shēng）变更时（shí），未依（yī）照本法（fǎ）规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令（lìng）限期登记；逾期不登记的，处以一万（wàn）元以上十万（wàn）元以（yǐ）下的罚款。

第二百六十一条　外国（guó）公司违反本（běn）法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条　利用公司名义从（cóng）事危害国（guó）家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条　公司违反（fǎn）本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳（nà）罚（fá）款、罚金的，其（qí）财产不足以支付时，先承担民事赔（péi）偿责任。

第二百六十四（sì）条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究（jiū）刑事责任。

第十五（wǔ）章　附　　则

第二百六十五条（tiáo）　本法（fǎ）下列用语的含义：

（一）高（gāo）级管理人（rén）员（yuán），是指公司的（de）经理、副经理、财务负责（zé）人，上市公司董事会（huì）秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指（zhǐ）其出资额占有限责任公司资本总额超过百（bǎi）分之五十或者其持有的股份占股份有限公司（sī）股本总额超过（guò）百（bǎi）分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分（fèn）之五（wǔ）十，但依其出资额或（huò）者持有（yǒu）的股份（fèn）所享有的表决权（quán）已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指（zhǐ）公司控（kòng）股股东、实际控制（zhì）人、董（dǒng）事（shì）、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企（qǐ）业之间的关（guān）系，以及可能导致公司利（lì）益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅（jǐn）因为同受国家控股而具有（yǒu）关联关系。

第二百六十六条　本法自2024年7月（yuè）1日起施行（háng）。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务（wù）院另有规定外，应当逐步（bù）调整至本法规定的期限（xiàn）以内；对于（yú）出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体（tǐ）实施办法由国务（wù）院（yuàn）规定。